中国黄金：2024年第一次临时股东大会会议资料

★商密

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议材料

2024年3月

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间会议召开时间：2024年3月22日（星期五）14点30分。网络投票起止时间：自2024年3月22日

至2024年3月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点北京市东城区东四南大街269号北计大楼南楼七层会议室。

三、会议主持人董事长刘科军先生。

四、见证律师北京德恒律师事务所。

五、会议议程

(一)会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；

(二)会议主持人宣布会议开始；

(三)会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授

(四)权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；

(五)宣读公司2024年第一次临时股东大会须知；

(六)议案审议：

1.《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》；

2.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

4.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

5.《关于修订<中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工作细则>的议案》。

(七)股东就议案进行发言、提问、答疑；

(八)选举监票人、计票人；

(九)股东表决；

(十)休会、统计现场会议表决票；

(十一)监票人代表宣布现场会议表决结果；

(十二)宣读股东大会决议；

(十三)见证律师宣读律师见证意见；

(十四)签署股东大会决议和会议记录；

(十五)会议主持人宣布会议结束。

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2024年第一次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知如下：

一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。

二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。

五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。

议案一

关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体

的议案

各位股东及股东授权代表：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.99元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00万元，扣除发行费用6,723.95万元，募集资金金额

为83,096.05万元。

公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放和使用情况如下：

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序号

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序号

二、本次部分募集资金投资项目延期及新增实施主体的具体情况

（一）募集资金投资项目延期情况

（二）募集资金投资项目延期的原因

1、区域旗舰店建设项目：受宏观经济、市场环境等因素影响，区域旗舰店建设项目涉及地域广泛，不同区域经济发展水平、消费水平、消费理念均有较大差异，且该部分项目投资金额较大，投资周期较长，导致区域旗舰店建设项目投入进度较原计划有所延后。

针对区域旗舰店的建设情况，公司后续将逐步于重点大中型城市落地中国黄金店面。

2、信息化平台升级建设项目：信息化平台升级建设项目周期较长，并且项目涉及包括技术迭代、不同系统间数据孤岛、信息安全及隐私保护等问题，项目进展有所放缓。合同为2021年开始建设，原计划建设期限三年，于2024年3月完成。在实际推进过程中，因受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金使用风险，公司审慎控制募集资金使用进度，项目建设进度较原计划有所延后。

3、研发设计中心项目：该项目设定之初是作为大型旗舰店的一部分来进行规划，但在项目实施阶段，受建设环境等因素影响，为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，故公司谨慎使用募集资金，项目进度有所放缓。

（三）部分募集资金投资项目新增实施主体的具体情况

本次拟新增实施主体的募集资金投资项目为“研发设计中心项目”。

1、新增实施主体具体情况

/62项目名称

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项目名称

2、新增实施主体基本情况实施主体：中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司统一社会信用代码：914112000626669087注册地址：三门峡市产业集聚区经营范围：黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售，外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用，办公用品、礼品、工艺品的批发和零售，普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流，会展服务。

3、新增实施主体原因为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，在研发设计中心项目募集投资金额不变的情况下，公司拟新增研发设计中心项目实施主体，充分发挥区位优势、提高募集资金使用效率和增强公司营收规模，以持续增强公司的研发实力。

三、为保障募集资金投资项目延期后能按期完成拟采取措施

公司将实时关注上述募集资金投资项目的进展情况，积极

优化资源配置，加强对募集资金投资项目的监督管理，定期对募集资金投资项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。

四、本次募集资金投资项目延期及新增实施主体对公司的影响

本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于募集资金投资项目顺利实施。本次项目延期事项仅涉及项目进度的变化，本次部分募集资金投资项目新增实施主体有利于提高募集资金使用效果，均不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性

影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

上述议案，请各位与会股东及股东授权代表审议。

议案二

关于选举公司第二届董事会非独立董事

的议案

各位股东及股东授权代表：

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为保证董事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照相关法律程序进行换届，组建公司第二届董事会。

公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

经公司股东中国黄金集团有限公司提名，公司第一届董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，提名刘科军先生、刘炜明先生、贾玉斌先生、李宏斌先生、沈冰洁女士、朱然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

上述非独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，

第一届董事会董事将继续履行相关职责。

非独立董事候选人简历详见附件。上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。

附件：《候选人简历》

刘科军先生简历刘科军先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，2010年3月-2010年12月，深圳中金黄金创意有限公司职员；2011年1月-2018年9月，历任中国黄金集团黄金珠宝有限公司职员、产品研发与市场推广部副总经理、纪检监察部部长、党群工作部(纪检监察)总经理、党委宣传部部长、党委副书记；2018年9月-2020年8月，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书记；2020年8月-2023年4月，历任中国黄金集团有限公司办公室、董事会办公室副主任、党委办公室、办公室、董事会办公室主任；2023年4月-2023年6月，任中国黄金集团有限公司董事会秘书、党委办公室、办公室、董事会办公室主任；2023年6月至今，任中国黄金集团有限公司董事会秘书，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委书记、董事长。

截至目前，刘科军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

刘炜明先生简历刘炜明先生，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，2006年9月-2008年12月，任中金黄金投资有限公司生产投资部业务主管；2008年12月-2011年3月，任中国黄金集团营销有限公司生产投资部副经理；2011年3月-2015年1月，历任中国黄金集团黄金珠宝有限公司黄金投资管理部副总经理、银行业务部、生产投资部总经理；2015年1月-2018年10月，历任中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司生产投资部、产品及交易风控部总经理；2018年10月-2020年7月，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司副总经理；2020年7月-2022年1月兼任中金精炼（深圳）科技集团有限公司法人代表、董事长；2022年1月至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书记、总经理；兼任中金精炼（深圳）科技集团有限公司法人代表、董事长。

截至目前，刘炜明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

贾玉斌先生简历贾玉斌先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，1989年10月-2000年12月，历任中国黄金总公司办公室业务员、副主任科员；2000年12月-2003年1月，任国家经贸委黄金局（总公司）非金产业部业务主办；2003年1月-2017年10月，历任中国黄金集团公司总经理办公室业务员、业务主管，办公室（党委办公室）业务专员、综合业务处副处长、处长、办公室（党委办公室）副主任，北京中金物业管理中心常务副总经理、总经理、党委书记；2017年10月-2018年8月，历任中国黄金集团公司办公室（党委办公室）副主任，中国黄金集团物业管理有限公司执行董事、总经理、党委书记；2018年8月-2021年1月，历任中国黄金集团有限公司办公室（董事会办公室）副主任，高级经理、党委办公室副主任，中国黄金集团物业管理有限公司执行董事、党委书记、总经理；2021年1月-至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书记。

截至目前，贾玉斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

李宏斌先生简历李宏斌先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，1991年7月-2001年9月，历任陕西太白金矿财务科会计、审计部副主任、财务部主任；2001年9月-2015年5月，历任陕西太白黄金矿业有限责任公司财务总监、副总经理、党委书记、副总经理、总经理；2015年5月-2018年6月，任陕西太白黄金矿业有限责任公司董事长、党委书记，陕西太白金矿董事长、矿长；2018年6月至今，任中金黄金股份有限公司总会计师。

截至目前，李宏斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

沈冰洁女士简历沈冰洁女士，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，2009年9月-2010年2月，任美国宾西法尼亚州费城布坎南·英格索·鲁尼律师事务所企业融资和技术部项目助理；2010年2月-2011年4月，任美国宾西法尼亚州费城史蒂文斯·李律师事务所企业融资和资本市场部研究项目协理；2011年4月-2012年10月，任嘉实基金管理有限公司研究员；2012年10月-2018年9月，任中金国际北京运营管理中心董秘事务处业务专员；2018年9月-2021年2月，任中国黄金集团香港有限公司综合办公室（董事会办公室、纪检监察部）风控副经理；2021年2月至今，任中国黄金集团有限公司人力资源部（党委组织部）副总经理（副部长）（主持工作）。

截至目前，沈冰洁女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

朱然先生简历朱然先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，2007年7月-2018年8月，历任中国黄金集团公司（股份公司）企业管理部、运营管理部业务专员、企业绩效管理处副处长、企业绩效管理处处长；2018年8月-2021年2月，任中国黄金集团有限公司企业管理部（信息化管理部）企业经营管理处处长；2021年2月至今，任中国黄金集团有限公司战略管理部、政策研究室副总经理。

截至目前，朱然先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

议案三

关于选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东授权代表：

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为保证董事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照相关法律程序进行换届，组建公司第二届董事会。

公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

经公司第一届董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，公司董事会提名缪慧频先生、王旻先生、曹鎏女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

缪慧频先生、曹鎏女士暂未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训，王旻先生已按照交易所相关规定取得独立董事资格证书，符合独立董事的任职资格，缪慧频先生为会计专业人士。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，第一届董事会董事将继续履行相关职责。

独立董事候选人简历详见附件。上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。

附件：《候选人简历》

缪慧频先生简历缪慧频先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，1986年7月-1988年8月，浙江省湖州税务学校教师；1991年3月-1997年8月，任浙江省税务局副处长、办公室副主任；1997年8月-2000年3月，任浙江省国税局办公室主任；2000年3月-2003年3月，任浙江舟山市国税局局长、党组书记；2003年3月-2004年4月，任浙江省国税局征管处处长；2004年4月-2014年2月，任国家税务总局所得税司副司长；2014年2月-2016年2月，任国家税务总局集中采购中心主任(正司长级)；2016年2月-2021年1月，任国家税务总局大企业司司长；2021年1月-2023年8月，任中国保险保障基金有限公司董事。

缪慧频先生确认：缪慧频先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公

开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

王旻先生简历王旻先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，1994年7月-1999年3月，中国人民大学财政金融学院投资系助教、讲师；1999年3月-2014年2月，历任中国证监会培训中心一处主任科员、机构部检查三处主任科员、检查四处主任科员、检查四处副处长、证券公司风险处置办公室二处副处长、处长、中国证监会上海证券监管专员办副专员、中国证监会河北监管局党委委员、副局长；2014年2月-2017年9月，任中国证券业协会党委委员、副会长(兼任秘书长)；2017年9月-2019年3月，任建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理；2019年4月-2021年1月，任国浩律师(北京)事务所高级顾问；2021年1月-2021年10月，任上海复星集团高级副总裁；2022年5年至今，任北京大至咨询有限公司CEO；兼任中国诚通混改基金董事，南京证券股份有限公司(SH601990)、天津七一二通讯广播股份有限公司(SH603712)、中证信用股份有限公司、睿远基金管理有限公司独立董事。

王旻先生确认：王旻先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

曹鎏女士简历曹鎏女士，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，2011年10月-2012年4月，美国大学华盛顿法律学院访问学者；2012年7月至今，历任中国政法大学讲师、副教授；现任中国政法大学教授、博士生导师。

曹鎏女士确认：曹鎏女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

议案四

关于选举公司第二届监事会非职工代表监事

的议案

各位股东及股东授权代表：

本公司第一届监事会于2018年6月组成，三年任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为保证监事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照相关法律程序进行换届，组建公司第二届监事会。

公司第二届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。

经公司股东中国黄金集团有限公司提名，提名卢月荷女士、金渊锚先生、高博文先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。新任非职工代表监事将与公司第一届职工代表大会选举的职工代表监事，侯泽生先生和张亚哲女士，共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

上述非职工代表监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、

《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，第一届监事会监事将继续履行相关职责。

监事候选人简历详见附件。

上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。

附件：《候选人简历》

卢月荷女士简历卢月荷女士，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师，2007年参加工作；2011年9月-2013年3月，任中国黄金集团公司海外运营部业务专员；2013年3月-2018年9月，历任中金国际北京运营管理中心财务部财务管理处副处长、处长；2018年9月-2021年1月，任中国黄金集团香港有限公司资产财务部副总经理；2021年2月至今，任中国黄金集团有限公司资产财务部副总经理。

截至目前，卢月荷女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

金渊锚先生简历金渊锚先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，2009年8月-2016年10月，任中金黄金股份有限公司财务部业务专员；2016年10月-2019年4月，历任中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司财务资金部副经理、经理；2019年4月-2021年4月，任中国黄金集团资产管理有限公司资金财务部总经理；2021年4月-2023年4月，历任中国黄金集团有限公司办公室、党委办公室、董事会办公室处长级干部、投资管理部副总经理；2023年4月至今，任中国黄金集团有限公司投资管理部副总经理、中金辐照股份有限公司监事会主席。

截至目前，金渊锚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

高博文先生简历高博文先生，1989年出生，中国国籍，无境外居留权，2019年7月-2021年2月，任中国黄金集团有限公司审计和法律事务部业务专员；2021年2月-2022年10月，任中国黄金集团有限公司审计部、法律合规部业务专员；2022年10月至今，任中国黄金集团有限公司审计部、法律合规部法律合规处处长。

截至目前，高博文先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。

议案五关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《独立董事工作细则》进行修订。具体修订内容如下：

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原制度

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董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

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第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。

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计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

/62监会及其授权机构所组织的培训。

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前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独

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立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

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大会选举。

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定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

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细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

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专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

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取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

/62确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

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续关注本细则第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

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一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/62讨论和审议。

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定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

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务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

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的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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股东大会发表独立意见：

（五）公司关联方以资抵债方案；必要时可聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

（六）公司累计和当期对外担保情况、执行情况；

（七）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见及其涉及事项；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）法律、法规规定的其他事项。

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董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

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重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

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议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

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公开发行股票并上市之日起生效实施。

具体内容详见本议案附件。请各位与会股东及股东授权代表审议。附件：《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工作细则》

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

2024年3月