重庆燃气：2023年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：重庆燃气 股票代码：600917
重庆燃气集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会 二○二三年十二月
目 录
一、关于修订公司《独立董事制度》的议案···················1
二、关于聘任公司2023年度审计机构的议案··············34
三、关于调整独立董事津贴的议案···························39
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会令220号）及相关制度规定，公司对现行《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》进行相应修订完善。主要修订内容、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：
1.《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容
2.《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》修订对照表
重庆燃气集团股份有限公司
2023年12月14日
附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》
主要修订内容
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会令220号）及相关制度规定，公司对现行《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》进行补充完善。主要修订内容如下：
一是明确独立董事的职责定位和作用。明确独立董事在董事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。
二是优化独立董事履职方式。建立独立董事专门会议机制，独立董事由个人履职向整体履职转变，强化通过专门委员会履职。
三是精确独立董事履职范围。明确独立董事可以行使特别职权，突出独立董事在重大事项的审议职责，对一般事项不再强制要求发表独立董事意见。
四是强化独立董事资格管理。明确独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务或由董事会解除职务，并在60日内完成补选。要求独立董事每年对独立性情况进行自查，并由董事会出具专项意见。
附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》修订对照表
| 序号 | 原条文 | 修订后的条文 | 修订理由 |
| 1 | 第一条 为促进重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，制定本制度。 | 第一条 为促进重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 1.中国证监会2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，《上市公司独立董事规则》废止； 2.上海证券交易所归并整合制定发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》废止。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 与《上市公司独立董事管理办法》第二条保持表述一致，丰富其内涵。 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条规定修订，明确独立董事发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。 |
| 4 | 第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公 | 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境 | 根据《上市公司独立董事管 |
| 司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 理办法》第八条、第三十条规定修订，对独立董事任职提出更高要求。 | |
| 5 | 第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士，至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 | 第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.7条修订。 |
| 称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |||
| 6 | 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 | 第六条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定或本制度第十七条规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条规定进行修订。 |
| 7 | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按 | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 | 根据《上市公司独立董事管 |
| 照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 理办法》第三十四条规定修订，完善具体要求。 | |
| 8 | 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规及其他规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第八条 担任本公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； | 与《上市公司独立董事管理办法》第七条规定保持表述一致。 |
| （五）中国证监会及《公司章程》规定的其他条件。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | ||
| 9 | 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 | 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或 | 与《上市公司独立董事管理办法》第六条规定保持表述一致，细化相关规定。 |
| 的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 | 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有 |
| 资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 10 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条规定修订，补充提名渠道。 |
| 11 | 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学 | 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 | 与《上市公司独立董事管理 |
| 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容。 | 办法》第十条、第十一条规定进行修订。 | |
| 12 | 第十三条 公司按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定履行独立董事候选人的备案程序。 | 第十三条 公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 1.《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》已废止； 2.根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条及《上海证券交易所上市公司自律 |
| 监管指引第1号——规范运作》第3.5.12条规定进行修订。 | |||
| 13 | 第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关监管部门提出异议的情况进行说明。 | 第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关监管部门提出异议的情况进行说明。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条规定进行补充完善。 |
| 14 | 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 | 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述 | 与《上市公司独立董事管理办法》第二十条、三十三条规定保持表述一致。 |
| 每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行的情况进行说明。 | 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本办法第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； |
| （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |||
| 15 | 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条第一款、第二十条规定补充修订。 |
| 16 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条规定进行修订完善。 |
| 导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于法律法规及其他规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 17 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第十九条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十六条规定新增。 | |
| 18 | 第五章 独立董事的特别职权 第六章 独立董事的独立意见 | (合并章节，以后章节序号依次顺延，不再列示) 第五章 独立董事的职责与履职方式 | 根据《上市公司独立董事管理办法》进行章节合并。 |
| 19 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条规定新增。 |
| 意见； （二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |||
| 20 | 第十九条 独立董事可行使以下特别职权： （一）依照法律、法规及《公司章程》须经董事会或股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 | 第二十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定进行修订，合并原第二十条内容。 |
| 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第 （六）项职权应取得全体独立董事同意。 第二十条 如果独立董事按照第十九条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 21 | 第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条规定进行修订。 |
| 22 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条规定新增。 | |
| (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条规定新 |
| 弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 增。 | ||
| 23 | 第二十二条 独立董事除履行前款职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… （十）《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： | 第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 | 根据《上市公司独立董事管理办法》规定精神，独立董事从个人履职向依托组织履职转变，不再单独发表独立意见，对原第二十二条、二十三条、二十四条、二十五条合并修订。 |
| （一）重大事项的基本情况； …… （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，重视履行职责，维护公司利益。 …… | 应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责情况进行书面记载。 第二十六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； …… （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 | |||
| (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条规定新增。 |
| （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |||
| 24 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条规定新增。 |
| 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |||
| 25 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条规定新增。 | |
| 26 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条规定新 |
| 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 增。 |
| 27 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条规定新增。 | |
| 28 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十八条规定新 |
| 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 增。 | ||
| 29 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条规定新 |
| 专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 增。 | ||
| (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条规定新 |
| 向公司核实。 | 增。 | ||
| 30 | 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 | 第六章 独立董事的履职保障 | 根据《上市公司独立董事管理办法》规定进行修订。 |
| 31 | 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 | 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条规定进行修订。 |
| 32 | 第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 | 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条、三十七条规定，对第二十八条、第二十九条、三十条进行合 |
| 求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在上海证券交易所办理 公告事宜。 | 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 | 并修订。 |
| 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |||
| 33 | 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 与《上市公司独立董事管理办法》第三十八条规定保持表述一致。 |
| 34 | 第三十三条 独立董事津贴标准由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。 | 第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 与《上市公司独立董事管理办法》第四十一条规定保持表述一致。 |
| 35 | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第三十八条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条规定新增。 |
关于聘任公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会﹝2011﹞24号）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）等相关规定，经协商一致，公司拟聘任毕马威华振担任公司 2023 年度审计机构。现将有关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年与本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2% - 3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做公司2023 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人林启兴，2012年取得中国注册会计师资格。2008年开始在毕马威华振执业并从事上市公司审计。林启兴近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
本项目签字注册会计师的焦丽华，2004年取得中国注册会计师资格。2006年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计。
本项目的质量控制复核人彭菁，2002年取得中国注册会计师资格。1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计。彭菁近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会
及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计费用
毕马威华振2023年度本项目的审计收费为人民币140万元，其中年报审计费用人民币110万元，内控审计费用人民币30万元，较上一年审计费用人民币85万元，增涨
64.71%。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员相应的收费率以及投入的工作时间与审计工作量等因素确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 1年审计服务，2022 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会﹝2011﹞24号）、《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）等相关规定，经协商一致，天健事务所不再担任公司年度审计机构，拟聘任毕马威华振担任公司 2023 年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就本次更换会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了事前沟通，天健事务所无异议。由于该事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
本次聘任会计师事务所事项已提请董事会审计委员会审查，并由独立董事事前认可及出具独立意见。
本次聘任会计师事务所事项已在董事会和监事会表决通过，尚需提交公司股东大会批准通过。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2023年12月14日
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，参考当前已披露的A股上市公司、同行业及地区独立董事津贴水平，并结合公司实际情况，拟将公司2020年5月开始执行的每人每年6万元（税前）独立董事津贴标准调整为每人每年8万元（税前），自股东大会通过之日起执行。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
2023年12月14日