证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2024-010
重庆燃气集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会令220号），及公司经营范围登记调整等实际情况，对现行《重庆燃气集团股份有限公司章程》进行相应修订完善。该修订已经公司第四届董事会第十三次董事会会议审议通过，修订对照表如下：
| 序号 | 原条文 | 修订后的条文 |
| 1 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围: 燃气供应、输、储、配、销售以及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售；燃气燃烧器具安装、维修；安防设 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：燃气经营；石油、天然气管道储运；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气燃烧器具安装、维修；供暖服务；特种设备检验检测；特种设备制造；生物质燃气生产和供应；酒类经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；合同能源管理；热力生产和供应；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；非 |
| 备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销售；食品经营；代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口。 | 电力家用器具销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；电子产品销售；电池销售；家用电器销售；日用家电零售；非居住房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；洗车服务；停车场服务；货物进出口；安防设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销售；刀具销售；农副产品销售。 |
| 2 | 第一百〇二条 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 | 第一百〇二条 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和上级要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 |
| 3 | 第一百一十二条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 |
| 独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 4 | 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 5 | 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得 | 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： |
| 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（附属企业是指受相关主体直接或间接控制的企业；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 6 | 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开 | 第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百一十八条、公司《独立董事制度》第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； |
| 董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 7 | / | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第一百一十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十八条、公司《独立董事制度》第二十九条、第三十条、第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利 |
| | 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 8 | | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 9 | 第一百一十七条 独立董事可行使以下特别职权： （一）依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用 | 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。 | 《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净 | 删除 |
| 资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）本章程规定的其他事项； （七）国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董事发表独立意见的情形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 11 | | (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示) 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第一 |
| | 项至第三项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 12 | 第一百五十条 审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第一百五十二条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 |
本公司章程修订需提交公司2024年第二次临时股东大会特别决议通过。特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2024年3月6日