中泰证券：中国国际金融股份有限公司关于枣庄矿业(集团)有限责任公司豁免要约收购中泰证券股份有限公司2022年年度的持续督导意见
中国国际金融股份有限公司关于枣庄矿业（集团）有限责任公司豁免要约收购中泰证券股份有限公司
2022年年度的持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”、“收购人”）豁免要约收购中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从中泰证券公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年12月9日至2023年7月28日）。2023年3月31日，中泰证券披露了2022年年度报告。结合上述2022年年度报告，中金公司出具了2022年年度（从2022年1月1日至2022年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中泰证券提供，收购人与中泰证券保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，收购人控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）直接持有上市公司458,091,900股股份（占上市公司股份总额的6.57%），一致行动人新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）直接持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%），山能集团与新矿集团合计持有上市公司699,829,200股股份（占上市公司股份总额的
10.04%）；莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）直接持有上市公司3,231,288,900股股份（占上市公司股份总额的46.37%），为上市公司控股股东。
2021年11月30日，枣矿集团与莱钢集团签署《股份转让协议》，以非公开协议转让的方式购买莱钢集团持有的中泰证券1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的26.05%）。
2021年11月30日，枣矿集团与山能集团签署《无偿划转协议》，以无偿划转的方式获得山能集团持有的中泰证券458,091,900股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的6.57%）。
本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的32.62%），山能集团不再直接持有上市公司股份，新矿集团直接持有上市公司241,737,300股股份（占上市公司股份总额的3.47%），收购人及一致行动人合计持有上市公司2,515,083,497股股份（占上市公司股份总额的36.09%）。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委，上市公司控股股东变更为枣矿集团。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项以及第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、中泰证券于2021年7月15日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》。
2、中泰证券于2021年12月3日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。
3、中泰证券于2021年12月9日在上交所网站刊发了《收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<中泰证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
4、中泰证券于2022年5月13日在上交所网站刊发了《中泰证券股份有限公司关于变更持有5%以上股权的股东行政许可申请获得中国证监会受理的公告》。
5、中泰证券于2022年7月2日在上交所网站刊发了《中泰证券股份有限公司关于变更主要股东获得中国证监会核准批复的公告》。
6、中泰证券于2022年7月30日在上交所网站刊发了《中泰证券股份有限公司关于变更主要股东完成股份过户的公告》。
7、中泰证券于2021年12月2日、2022年1月7日、2022年2月8日、2022年3月8日、2022年4月8日、2022年5月7日、2022年6月8日、2022年7月8日分别在上交所网站刊发了《关于股东权益变动暨控股股东变更进展情况的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本意见出具日，枣矿集团已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的函件，同意枣矿集团免于以要约方式收购上市公司控股子公司鲁证期货股份有限公司（现名为：中泰期货股份有限公司）；取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对枣矿集团收购上市公司股权案不实施进一步审查；取得中国证监会出具的《关于核准中泰证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可 2022[1407]号），核准枣矿集团成为公司主要股东，山能集团成为公司实际控制人，对枣矿集团依法受让中泰证券2,273,346,197股股份（占股份总数 32.62%）无异议；取得《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
截至本意见出具日，本次股权变动的股份过户已经完成，过户日期为2022年7月28日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，本次收购已取得相关有权单位的核准或确认，本次股权变动已完成过户登记手续。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
本次收购中，枣矿集团出具了《枣庄矿业（集团）有限责任公司关于上市公司股份限售的承诺函》《关于执行〈中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的承诺》《关于承诺履行的约束措施承诺》《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）是否存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情况
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如未来根据上市公司的发展需要制定和实施对主营业务的调整计划，收购人及一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）是否存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，或上市公司拟购买或置换资产的重组情况
2022年7月13日，上市公司公告拟以协议转让方式受让齐河众鑫投资有限公司（以下简称“齐河众鑫”）所持有的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）11%的股权，标的资产的交易定价为人民币28,960万元。该事项已获得上市公司独立董事的事前认可和同意的独立意见，已经上市公司第二届董事会第五十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，已根据中国证券监督管理委员会批复要求完成了工商变更登记等必要手续。该事项有助于提升上市公司对万家基金的控制力，为上市公司财富管理转型和业务协同提供更有力的支撑，进一步提升公司核心竞争力。
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；如未来上市公司筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）是否存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整情况
2022年1月6日，中泰证券发布《关于总法律顾问辞职的公告》，上市公司董事会收到公司总法律顾问张云伟先生的书面辞职报告，张云伟先生因个人原因，申请辞去公司总法律顾问职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。
2022年1月6日，中泰证券发布《关于首席风险官变更的公告》，首席风险官李恒第先生因个人原因申请辞去首席风险官职务，按照《公司章程》规定，首席风险官提出辞职需经董事会批准。上市公司于2022年1月5日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》，同意李恒第先生辞去公司首席风险官职务；根据公司经营需要，经董事长提名，同意聘任胡开南先生为公司首席风险官，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会换届完成之日止。胡开南先生自2022年1月5日起正式履行上市公司首席风险官职责。
2022年3月31日，中泰证券发布《关于副总经理辞职的公告》，上市公司董事会收到公司副总经理钟金龙先生的书面辞职报告，钟金龙先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。
2022年10月25日，中泰证券发布《关于总经理变更的公告》，上市公司于2022年10月24日召开第二届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，根据组织工作调整，同意聘任冯艺东先生为公司总经理，自该次董事会审议通过之日起生效；毕玉国先生不再担任公司总经理职务，仍在公司任职。
2022年10月25日，中泰证券发布《关于董事辞职的公告》，上市公司董事会收到公司董事曹孟博先生的书面辞职报告，曹孟博先生因工作调整原因，申请辞去
公司董事、董事会审计委员会委员职务。曹孟博先生辞职后不在公司及公司控股子公司任职。2022年12月9日，中泰证券发布《关于董事、董事长、副董事长任职的公告》，上市公司于2022年12月8日召开2022年第三次临时股东大会，选举王洪先生、毕玉国先生为公司第二届董事会董事，同日召开第二届董事会第六十三次会议，选举王洪先生为公司第二届董事会董事长、毕玉国先生为公司第二届董事会副董事长。自上述股东大会及董事会选举通过之日起，王洪先生履行公司董事、董事长职责，毕玉国先生履行公司董事、副董事长职责；李峰先生不再担任公司第二届董事会董事、董事长及相关董事会专门委员会委员职务。根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，李峰先生不再担任公司法定代表人，公司法定代表人变更为王洪先生。
2023年3月24日，中泰证券发布《关于副总经理辞职的公告》，上市公司董事会收到公司副总经理孙培国先生的书面辞职报告，孙培国先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务。上述调整系上市公司根据自身实际情况做出的决策，截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、高级管理人员的重大调整的计划或建议。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）是否存在对上市公司章程条款进行修改的情况
上市公司于2022年8月26日召开第二届董事会第五十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》。上述对上市公司章程及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的修订调整主要涉及系根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合上市公司实际
做出，不属于收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。上述议案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至本持续督导期末，除上述事项外，收购人及一致行动人无对上市公司章程进行修改的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）是否存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情况
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）是否存在对上市公司分红政策的重大调整情况
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情况
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现有业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，中泰证券按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制
度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求中泰证券违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内收购人依法履行了相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）