中泰证券：东吴证券股份有限公司关于中泰证券股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于中泰证券股份有限公司首次公开发行限
售股上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、 “公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中泰证券首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中泰证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕736号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票696,862,576股，并于2020年6月3日在上海证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司总股本由6,271,763,180股增至6,968,625,756股，其中，有限售条件股份数量为6,271,763,180股，无限售条件股份数量为696,862,576股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及股东数量为5名，分别为莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）、山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）、新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）、山东省财金投资集团有限公司（以下简称“山东财金”）。
本次解除限售的股份数量合计为1,363,740,293股，锁定期为自首次公开发行股份上市之日起36个月，将于2023年6月5日起上市流通（因2023年6月3日为非交易日，故上市流通时间顺延至下一交易日2023年6月5日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
截至本公告发布之日，本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情形。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据中泰证券《首次公开发行股票招股说明书》，莱钢集团、鲁信集团、新矿集团、山东国投等4家股东承诺：“根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司增持的股份自持股日起60个月内不得转让。”山东财金承诺：“根据中国证监会审慎监管的有关要求，发行人首次公开发行股票申报后在审期间，作为通过股权转让引入的新股东，本公司所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易。”
2021年11月12日，莱钢集团通过无偿划转方式受让济钢集团有限公司所持公司351,729,000股。2022年7月28日，枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）通过非公开协议转让方式受让莱钢集团所持公司1,815,254,297股、通过无偿划转方式受让山东能源集团有限公司所持公司458,091,900股；山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）通过非公开协议转让方式受让莱钢集团所持公司370,740,740股股份。
莱钢集团、枣矿集团、高速投资按照监管规定承诺自持股日起60个月内不转让所持中泰证券股份。因此，莱钢集团所持351,729,000股、枣矿集团和高速投资所持全部股份按照承诺本次不解除限售。
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告发布之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为1,363,740,293股，均为首次公开发行限售股。
（二）本次上市流通日期为2023年6月5日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 莱钢集团 | 1,045,293,863 | 15.00% | 693,564,863 | 351,729,000 |
| 2 | 鲁信集团 | 277,566,330 | 3.98% | 277,566,330 | 0 |
| 3 | 新矿集团 | 241,737,300 | 3.47% | 241,737,300 | 0 |
| 4 | 山东国投 | 120,871,800 | 1.73% | 120,871,800 | 0 |
| 5 | 山东财金 | 30,000,000 | 0.43% | 30,000,000 | 0 |
| 合计 | 1,715,469,293 | 24.62% | 1,363,740,293 | 351,729,000 | |
注：上述表格股份比例合计数差异系四舍五入尾差所致。限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首次公开发行限售股 | 1,363,740,293 |
| 合计- | 1,363,740,293 | |
六、股本变动结构表
| 类型 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 4,359,556,230 | -1,363,740,293 | 2,995,815,937 |
| 无限售条件的流通股 | 2,609,069,526 | 1,363,740,293 | 3,972,809,819 |
| 股份合计 | 6,968,625,756 | 0 | 6,968,625,756 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中泰证券股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘哲盛 王茂华
东吴证券股份有限公司
年 月 日