中泰证券：关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-027

中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的

股份认购协议的公告

重要内容提示：

? 中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东枣庄矿业（集团）

有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）拟认购公司向特定对象发行A股股票数量的36.09%，即按照发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。枣矿集团认购公司本次发行股份构成关联交易。

? 公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资

企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币

60.00亿元（含本数）。

2023年6月30日，公司就上述向特定对象发行股票事项与枣矿集团签署《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。

截至本公告披露之日，枣矿集团及其一致行动人新汶矿业集团有限责任公司合计持有公司2,515,083,497股股份，占公司总股本的36.09%，枣矿集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，枣矿集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

2023年6月30日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：侯宇刚

注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路

注册资本：2,047,726.53万元人民币

成立时间：1998-04-08

经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、

对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否

（二）股权控制关系

截至本公告披露之日，枣矿集团的股权结构图如下：

（三）最近一年经审计的财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的

枣矿集团拟认购数量为公司本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价及原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会

授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2023年6月30日，公司与枣矿集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：中泰证券股份有限公司

统一社会信用代码：91370000729246347A

注册地址：济南市市中区经七路86号

乙方：枣庄矿业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91370000164446404W

注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路

（二）股份认购的价格、数量和方式

1、认购价格

乙方认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者。如甲方在该20个交易日内因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整或/及甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起归属于母公司股东的每股净资产值调整的，乙方的认购价格亦相应调整。

2、认购数量

乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前乙方及其一致行动人持有甲方的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币

21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

3、认购方式

乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

4、认购资金来源

乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金。乙方认购本次向特定对象发行A股股份，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方向特定对象发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，可用于认购甲方本次向特定对象发行的股份。乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在接受甲方及其关联方（乙方除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于甲方董事、监事、高级管理人员及其关联方（乙方除外）。

（三）锁定期安排

乙方认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方本次认购的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规和规范性文件对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

（四）违约责任

1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

3、本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款（如有）扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

4、如因监管审批的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。

5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过/甲方股东大会同意乙方免于发出要约；或（2）相关国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准；或（3）上交所审核通过；或（4）中国证监会同意注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。

（五）协议的成立和生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1、甲方董事会及股东大会批准甲方本次向特定对象发行股份，且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；

2、乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机构或其授权单位的批准/授权（如需）；

3、甲方本次向特定对象发行股票获国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业批准；

4、甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司控股股东枣矿集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

公司本次向特定对象发行股票不涉及资产收购事项。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

七、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年6月30日，公司召开第二届董事会第六十九次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及关联交易相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见》。

（三）监事会审议情况

2023年6月30日，公司召开第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案。

（四）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

八、备查文件

1.公司第二届董事会第六十九次会议决议；

2.公司第二届监事会第二十六次会议决议；

3.公司独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见；

4.公司独立董事关于第二届董事会第六十九次会议相关事项的独立意见；

5.公司与枣矿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

中泰证券股份有限公司董事会

2023年6月30日