中泰证券：关于修订《公司章程》及相关附件的公告

查股网 2023-12-05 中泰证券(600918)公司公告

证券代码：600918 证券简称：中泰证券公告编号：2023-070

中泰证券股份有限公司关于修订《公司章程》及相关附件的公告

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第二届董事会第七十三次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了修订《公司章程》以及股东大会议事规则等事项。根据《上市公司独立董事管理办法》、相关监管要求，结合经营管理实际，公司对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》进行了修订，具体修订内容详见本公告附件。

本次修订《公司章程》及相关附件尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：1.《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

中泰证券股份有限公司董事会

2023年12月4日

附件1：

《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表

序号	原条款	修订后条款	修订依据
1	第十一条公司建立廉洁从业管理机制，督促员工严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。	第十一条公司廉洁从业管理目标：通过建立健全廉洁从业管理机制，推进廉洁文化建设，形成廉洁风险防控长效机制，为公司高质量发展提供有力保障。公司廉洁从业总体要求：公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。	根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，结合公司实际修订。
2	第十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。	第十四条公司依照《中华人民共和国工会法》支持工会开展工会活动，保障职工依法行使民主管理的权利。	根据《中华人民共和国工会法》《国有企业公司章程制定管理办法》，结合公司实际修订。
3	第十五条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则及各项金融政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，坚持“合规风控至上、客户利益至上、人才价值至上、创新发展至上”，服务资本市场，为股东、客户、员工和社会创造价值，保护投资者合法权益，积极履行社会责任，促进经济高质量发展。	第十五条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则及各项金融政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，坚持“合规风控至上、客户利益至上、人才价值至上、创新发展至上”，建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司，为股东、客户、员工和社会创造价值，保护投资者合法权益，积极履行社会责任，服务实体经济高质量发展。	结合公司实际修订。

序号	原条款	修订后条款	修订依据
4	第十六条经依法登记，公司的经营范围为：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）融资融券；（七）证券投资基金代销；（八）代销金融产品；（九）股票期权做市；（十）证券投资基金托管。公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其他业务。公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。	第十六条经依法登记，公司的经营范围为：证券业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其他业务。公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。	根据中国证监会《关于核准中泰证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》及市场监督管理机构关于经营范围表述的要求修订。
5	第二十四条公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。	第二十四条除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。	根据监管规则及公司经营管理需要修订。
6	第三十九条公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、促落实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ......	第三十九条公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、保落实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ......	根据《中国共产党章程》修订。

序号	原条款	修订后条款	修订依据
7	第四十一条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。	第四十一条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。	依据上级有关文件修订。
8	第五十六条除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； ...... （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大对外担保事项。	第五十六条除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。监管另有规定的从其规定。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； ...... （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大对外担保事项。	根据《证券法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等规定，结合公司实际修订。
9	第一百条公司股东大会同时选举2名及以上董事（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事（包括独立董事）、监事选举应当实行累积投票制。 ......	第一百条公司股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。 ......	根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。

序号	原条款	修订后条款	修订依据
10	第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。	第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。	根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。
11	第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。	根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。
12	第一百二十六条独立董事任职必须具备以下条件：（一）正直诚实，品行良好；（二）熟悉证券法律、行政法规、规章及规则，具有履行职责所需的经营管理能力；（三）有足够的时间和精力有效地履行职责；（四）具备法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的任职条件及独立性要求；（五）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其他条件。	第一百二十六条独立董事任职必须具备以下条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合法律、行政法规和其他有关规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。

序号	原条款	修订后条款	修订依据
13	第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。	第一百二十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。	根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。
14	第一百三十条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；	第一百三十条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。有《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和其他规定要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。

序号	原条款	修订后条款	修订依据
	（六）中国证监会、证券交易所认定不适宜担任公司独立董事的其他人员；（七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。
15	第一百三十七条董事会行使下列职权： ...... (十六)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； ......	第一百三十七条董事会行使下列职权： ...... (十六)制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任； ......	根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，结合公司实际修订。
16	第一百五十九条风险管理委员会的主要职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；（四）推进公司依法治企进程；（五）董事会授予的其他职责。	第一百五十九条风险管理委员会的主要职责如下：（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；（五）推进公司依法治企进程；（六）董事会授予的其他职责。	根据《证券公司治理准则》，结合公司实际修订。

序号	原条款	修订后条款	修订依据
17	第一百六十条审计委员会的主要职责如下：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（三）监督及评估内部审计工作；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。	第一百六十条审计委员会的主要职责如下：（一）审核公司财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）就聘任或者解聘公司财务总监向董事会提出建议；（六）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议；（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。	根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。
18	第一百七十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相关合同规定，法律法规、本章程或另有其他约定的除外。	第一百七十五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相关合同规定，法律法规、证券交易所相关规定、本章程或另有其他约定的除外。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际修订。
19	第一百九十八条监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任或下任监事填补因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	第一百九十八条监事辞职应当提交书面辞职报告。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任或下任监事填补因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合公司实际修订。

附件2：

《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

序号	原条款	修订后条款	修订原因
1	第四十一条公司股东大会同时选举2名及以上董事（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事（包括独立董事）、监事选举应当实行累积投票制。 ......	第四十一条公司股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。 ......	根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际修订。

附件：公告原文