中泰证券：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

中泰证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度

（2024年8月修订）

第一章 总则第一条 为加强对中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。其所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他

人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券，但相关法律、法规、规范性文件许可的除外。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章 股份买卖禁止及限制性行为

第四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第五条 董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

第七条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》有关规定，违反规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。

董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第九条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第十条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十一条 董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、价格区间、方式和原因；以及不存在本制度第四条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十二条 董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第三章 信息申报与披露

第十三条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十四条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股

票的账户所有人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十五条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当及时将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

第十六条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十七条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》的规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第十八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第四章 责任与处罚

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起施行。