中泰证券：关联交易管理制度

中泰证券股份有限公司关联交易管理制度

（2024年9月修订）

第一章总则第一条为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及证券行业文化建设要求和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及关联董事回避表决原则；

（四）公开、公平、公正的原则。第三条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。

第二章关联交易及关联人的认定

第六条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第七条关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人等，应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的日常管理

第十二条公司计划财务总部、董事会办公室、审计稽核部履行公司关联交易的日常管理职责，公司其他各部门、分支机构、子公司（以下简称“各单位”）协助履行职责。

公司计划财务总部负责定期统计公司关联交易的预计发生额和实际发生额，提供关联交易披露所需信息。

公司董事会办公室负责关联交易的信息披露、关联人名单更新及报备。公司审计稽核部负责按照有关规定，组织对公司关联交易实施情况进行检查或审计。

各单位负责人为首要责任人，并指定一名联络人负责本单位关联交易的日常管理工作。

第十三条公司董事会办公室会同计划财务总部负责管理关联人信息库，并及时更新维护。董事会办公室应及时以适当方式向合规管理总部、风险管理部、审计稽核部、法律事务部及相关单位发送关联人名单。

公司各单位应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应按本制度规定履行相应的审批报告义务。

董事会办公室和计划财务总部应及时将重大关联交易信息提交审计稽核部。

第十四条公司计划财务总部可组织相关业务部门按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并履行相关程序后执行，实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行程序。

拟发生日常关联交易以外的偶发性关联交易事项，相关单位应及时报告公司计划财务总部和董事会办公室，公司按规定履行相关程序。

各单位交易进行中发现交易对方为公司关联人名单外的关联人时，应在第一时间暂停该项交易，并立即报告公司计划财务总部和董事会办公室。

公司各单位应当至少在半年度报告和年度报告编制前向计划财务总

部和董事会办公室报告当期发生的关联交易。

第十五条关联交易信息报告责任人应当确保所提供信息及相关资料真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

对公司未公开的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露公司尚未公开披露的信息。

第十六条公司应当按照监管要求报送《证券公司关联方专项监管报表》，并聘请中介机构对每年度关联交易情况进行专项审计。

第四章关联交易的定价

第十七条关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，可通过合同明确有关成本和利润的标准，或按照有关监管部门规定的收费标准范围确定交易价格，亦可参照评估值、协商作价等方式确定交易价格。

第五章关联交易的决策及披露

第十八条公司与关联人发生的交易，达到下述标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议后及时披露；

（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。本制度第二十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估；

（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。监管另有规定的从其规定。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施；

（四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司关联交易事项未达到提交股东会审议的标准，但中国

证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十八条第（二）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条公司拟发生应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条公司的日常关联交易包括：公司提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务等交易等。

公司以收取的手续费、受托资产管理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费、投资咨询费以及收取或支付的利息等作为日常关联交易金额。

公司与关联人发生上述日常关联交易及本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十八条第（一）（二）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已履行披露义务、审议程序的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十八条第

（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议。公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》有关标准，适用本制度第十八条第（一）（二）项的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十九条公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章附则第三十条履行报告、审计、审批、决策和披露义务的责任人应严格按照本制度的规定履行职责。对于违反本制度规定的，将按照《中泰证券股份有限公司员工违规违纪处罚办法》的规定追究责任。若相关责任人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十一条本制度未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与上述规定不一致的，以上述规定为准。

第三十二条本制度所称“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。