中泰证券：2024年第四次临时股东会会议材料

中泰证券股份有限公司2024年第四次临时股东会

会议材料

2024年12月·济南

目录

公司2024年第四次临时股东会会议议程 ...... 1

公司2024年第四次临时股东会会议须知 ...... 2

议案1：关于预计公司2025年度对外担保额度的议案 ...... 4议案2：关于修订《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》的议案...14议案3：关于修订《公司对外担保管理办法》的议案 ...... 25

议案4：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 43

议案5：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 60

中泰证券股份有限公司2024年第四次临时股东会会议议程

会议时间：

2024年

月

日（星期四）14:00会议地点：山东省济南市市中区经七路

号证券大厦

楼会议室会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、宣布会议现场出席情况

四、审议议案

五、推举计票人、监票人

六、投票表决

七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）

八、宣布表决结果

九、宣读法律意见书

十、宣布会议结束

中泰证券股份有限公司2024年第四次临时股东会会议须知

为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：

一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。关于采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明详见本次会议的通知附件

。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票平台及投票方法详见公司于2024年

月

日披露的《中泰证券股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》。

议案

关于预计公司2025年度对外担保额度的议案

各位股东：

根据法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，公司对未来可能发生的担保事项进行了预计。具体如下。

一、担保情况概述

（一）预计担保基本情况

1.融资类担保

（

）担保额度：在授权期限内，公司及全资子公司累计对外担保总额不得超过

亿元人民币（包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对子公司的担保总额不得超过

亿元人民币，子公司之间的担保总额不得超过

亿元人民币；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过

亿元人民币；单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。（

）担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。

（

）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

（

）担保人：公司及公司直接和间接持股的全资子公司。（

）被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的公司）。（

）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东会审议通过之日起

个月内。（

）授权事项：提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。2.非融资类担保（

）担保额度：在授权期限内，公司全资子公司中泰金融国际有限公司（以下简称“中泰国际”）对其下属全资子公司的担保总额不得超过

亿美元（包括现有担保及新增担保），其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过

亿美元。（

）担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMAGMRA)、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。（

）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

（

）担保人：中泰国际。（

）被担保人：中泰国际直接持股的全资子公司（包括资产负债率超过70%的公司）。

（

）授权期限：上述担保预计事项有效期自股东会审议通过之日起

个月内。（

）授权事项：提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。3.净资本担保为保证控股子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）风险控制指标满足监管规定，促进其业务持续发展，公司拟为中泰资管提供不超过人民币

亿元净资本担保，担保预计有效期自股东会审议通过之日起

个月内，具体担保期限以实际签署协议为准。同时，公司根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定，按照担保承诺金额的一定比例扣减公司的核心净资本。

提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

（二）预计担保明细情况

担保类别

注：1.汇率采用2024年12月10日中国外汇交易中心公布的人民币中间价，后续以实际发生时

中国外汇交易中心公布的人民币中间价折算。

2.上述担保包括保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

3.融资类担保单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本法人信息1.中泰金融国际有限公司（

）成立日期：

2011年

月

日（

）注册地点：香港（

）主要办公地点：香港德辅道中

号李宝椿大厦

楼（

）负责人：朱立新（

）实收资本：

3,667,568,375港元（

）主营业务：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，通过下设附属公司开展具体业务

（

）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2024年9月30日/2024年1-9月

（未经审计）

（8）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

2.中泰国际证券有限公司

（1）成立日期：2012年5月11日

（2）注册地点：香港

（

）主要办公地点：香港德辅道中

号李宝椿大厦

楼（

）实收资本：

1,505,000,000港元（

）主营业务：证券交易（

）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2024年9月30日/2024年1-9月

（未经审计）

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

3.中泰国际金融服务有限公司

（1）成立日期：2016年1月27日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：10,000,000港元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

（

）不存在影响其偿债能力的重大或有事项4.中泰国际金融产品有限公司（

）成立日期：

2014年

月

日（

）注册地点：香港（

）主要办公地点：香港德辅道中

号李宝椿大厦

楼（

）实收资本：

500,000,000港元（

）主营业务：金融服务（

）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2024年9月30日/2024年1-9月

（未经审计）

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

5.中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司

（1）成立日期：2014年8月11日

（2）注册地点：英属维尔京群岛

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：1美元

（5）主营业务：债券发行主体

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

2024年9月30日/2024年1-9月

（未经审计）

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

6.ZhongtaiInternationalStructuredSolutionsLimited

（1）成立日期：2016年6月30日

（2）注册地点：英属维尔京群岛

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：1美元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

（

）不存在影响其偿债能力的重大或有事项7.中泰证券（上海）资产管理有限公司（

）统一社会信用代码：

913100003121159314（

）成立日期：

2014年

月

日

（

）注册地点：上海市黄浦区延安东路

号

楼

室（

）主要办公地点：上海市浦东新区银城中路

号太平金融大厦

楼（

）法定代表人：黄文卿（

）注册资本及实收资本：人民币166,660,000元（

）主营业务：证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务（

）主要财务状况：

单位：人民币元

2024年

月

日/2024年1-9月（未经审计）

（9）不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项

（二）被担保人与公司的关系

中泰国际为公司的全资子公司；中泰国际证券有限公司、中泰国际金融服务有限公司、中泰国际金融产品有限公司、中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司、ZhongtaiInternationalStructuredSolutionsLimited为中泰国际的全资子公司。中泰资管为公司的控股子公司，公司持股60%。

三、担保的必要性和合理性

本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。其中公司对中泰资管的净资本担保预计是为了保证其风险控制指标持续满足监管规定，中泰资管其他股东未同比例提供担保，但中泰资管是公司的控股子公司，且其经营情况良好，为中泰资管提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持中泰资管的经营和业务发展。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年

月

日，公司对控股子公司及控股子公司之间的担保总额为人民币

53.89亿元，占公司截至2023年

月

日经审计净资产的比例为

13.50%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为

9.25亿元，占公司截至2023年

月

日经审计净资产的比例为

2.32%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。请审议。

议案

关于修订《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》的议案

各位股东：

为健全完善与现代企业制度相适应的公司负责人薪酬激励约束机制，推动公司高质量发展，根据《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《山东省省属企业负责人薪酬管理办法》等有关规定，公司结合实际，拟修订《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》，主要修订内容详见附件。本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。请审议。

附件：

1.《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》（修订稿）2.《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》主要修订内容

对照表

议案

附件

中泰证券股份有限公司负责人薪酬管理与绩效考核办法

（修订稿）

第一章总则第一条为健全完善与现代企业制度相适应的公司负责人薪酬激励约束机制，推动公司高质量发展，根据《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》《山东省省属企业负责人薪酬管理办法》等有关规定，结合行业和公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于省委管理的公司领导班子成员。第三条薪酬管理遵循以下原则：

（一）依法依规原则；

（二）权责利对等原则；

（三）激励与约束并重原则。

第二章薪酬管理第四条薪酬构成公司负责人的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。第五条基本年薪

（一）基本年薪是公司负责人的年度基本收入，按月发放；标准基本年薪按上年度山东省省属企业在岗职工平均工资的

倍确定。

（二）公司负责人基本年薪按照标准基本年薪的一定倍数确定。公司主要负责人按照

倍确定；其他负责人分别依据职级和任职年限对应的倍数发放，倍数区间在

0.6-1倍之间确定。具体任职年限对应可发放标准基本年薪的倍数见下表：

负责人职级

第六条基本年薪的调整基本年薪根据上述对应办法并结合省人社厅公布的薪酬数据每年确定一次（以当年

月

日时点为基准点核算），按月发放，一年不变；当年基本年薪确定前，按照上年标准预发，确定后对前期支付金额进行调整，多退少补。

新调入的副职负责人，调入当年按主要负责人的

0.8倍确定基本年薪，次年起按上述对应办法确定基本年薪。

因副职负责人职数和任职年限变化导致对应的副职负责人基本年薪总额超过省国资委规定上限的（人均不超过主要负责人的

0.8倍），在上限内同比例调整。

第七条绩效年薪

绩效年薪是以基本年薪为基数，根据年度考核评价结果考核发放的收入。绩效年薪上限为基本年薪的

倍。

绩效年薪每年考核确定，按月发放；当年（T-1）绩效年薪考核确定前，按照不超过上年全额绩效年薪的80%预发，考核确定后（T年）统算，考核后绩效年薪的16%按等分原则递延至T+1、T+2、T+3年发放。

第八条任期激励

任期激励是根据公司负责人任期综合考核评价结果考核发放的收入。任期激励按不超过任期内基本年薪和绩效年薪总额的30%考核确定。

（一）任期激励实行延期支付，在本任期结束考核后按照等分原则分

年发放。

（二）因公司负责人本人原因任期未满的，不再核发任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果并结合本人在公司任职时间和贡献发放相应任期激励。

第三章绩效考核管理

第九条为落实领导干部一岗双责要求，公司负责人的绩效考核包括经营管理考核、党建工作考核、风控合规考核和辅助指标考核四个方面。其中，经营管理考核主要指对公司净利润计划完成率的考核。

同时任高管职务的负责人，绩效考核执行《公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法》规定。

第十条年度绩效考核

（一）公司负责人年度综合考核得分=公司净利润计划完成率考核得分×60%+党建工作考核得分×20%+风控合规（含反洗钱）考核得分×20%+辅助指标考核得分

（二）各项指标的计算

1.净利润计划完成率考核得分=公司年度实际实现净利润/净利润计划×100

净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。净利润计划按照公司报董事会批准的经营计划执行。全国证券市场日均交易量全年统算偏差计划±5%及以上时，净利润计划指标做相应调整。

2.党建工作考核由公司党委考核确定（满分

分），具体办法另行制定。

3.风控合规考核包括但不限于合规执业、反洗钱、廉洁从业、职业道德、诚信执业、防范化解重大风险以及是否存在违规违纪行为等，由公司合规总监会同首席风险官提出考核意见（满分

分）。4.辅助指标考核辅助指标主要包括片区联系督导情况（加分项）、高端人才引进

情况（加分项）和突出贡献（加分项）等。

（

）片区联系督导考核情况（加分项）主要是考核公司负责人联系督导片区业绩表现。因联系督导得力，联系督导单位经营管理水平和经营业绩出现大幅提升的，酌情予以加1-5分。（

）高端人才引进情况（加分项）主要考核公司负责人年度引荐高端经营管理或投融资人才情况。每成功引进

名公司级高管，加

分。每成功引进

名分公司、营业部总经理、总部部门副职级以上管理人员或执行总经理级以上投融资及研究人才，加

0.2分，上限

分。

（

）突出贡献（加分项）主要指对公司经营业绩和社会品牌做出突出贡献的，可酌情增加1-10分。第十一条年度绩效考核结果调节机制建立公司负责人年度绩效考核结果与行业净利润排名对标调节机制。

以公司上一年度行业净利润排名为基准，考核年度较上一年度净利润排名每提升或下降

名（合并重组原因不计入排名），公司负责人年度绩效考核得分加分或减分

分，加分或减分幅度最高不超过

分。

公司净利润计划完成率大于或等于100%，因净利润排名下滑扣分，最低得分不低于

分。第十二条任期绩效考核公司负责人任期考核得分=∑任期内三年年度考核得分/3

第十三条考核结果的使用业绩考核结果是确定公司负责人绩效年薪、任期激励的主要依据。

（一）年度考核结果与绩效年薪的挂钩办法根据每位负责人对标考核后的考核得分确定应发绩效年薪数额（可发放基本年薪的倍数），具体计算公式如下：

绩效年薪=基本年薪×可发放绩效年薪倍数具体考核得分与可发放基本年薪倍数对应关系见下表：

年度考核得分

（二）任期考核结果与任期激励挂钩的挂钩办法

1.当任期考核得分超过90分（含）时，任期激励为任期内基本年薪和绩效年薪总额的30%；

2.当任期考核得分低于90分时，由公司董事会视情况研究确定任期激励发放数额。

第十四条绩效考核的实施

（一）年度考核

1.每考核年度结束，公司党委负责对每位公司负责人上年度党建工作目标完成情况进行考核。由党委组织部/人力资源部、党委办公室、党群工作部、计划财务总部、规划发展部、相关风控合规部门根据考核指标，提出初步考核分配意见，报公司党委常委会研究审议后

兑现；对担任董事、监事职务的，按照公司法定程序，分别提交董事会、监事会、股东会研究审议通过后兑现。2.公司将年度绩效考核和薪酬分配方案报省国资委备案。

（二）任期考核1.公司负责人每届任期结束，待本会计年度结束后，由党委组织部/人力资源部、党委办公室、党群工作部、规划发展部、计划财务总部、相关风控合规部门根据考核指标，提出初步考核分配意见，报公司党委常委会研究审议后兑现；对担任董事、监事职务的，按照公司法定程序，分别提交董事会、监事会、股东会研究审议通过后兑现。

2.公司将任期绩效考核和薪酬分配方案报省国资委备案。第十五条公司负责人存在违背廉洁从业、合规诚信执业、行业文化建设和声誉风险管理要求等行为，给公司造成损失的，或因未能勤勉尽责导致公司存在过度风险敞口的，或对公司发生违法违规行为或者经营风险负有责任的，根据公司负责人承担的责任，公司有权将相应期限内已发放的部分或全部绩效薪酬追回，并止付未支付的部分或全部薪酬。追索扣回办法同时适用于已离职或退休的公司负责人。第十六条公司负责人按国家和省有关规定缴纳的各类社会保险及住房公积金，个人缴费部分由公司在其基本年薪中代扣代缴。第十七条公司负责人按国家和省有关规定确定企业年金和补充医疗保险缴纳比例和缴纳数额，并按规定享受相关待遇。第十八条公司负责人除按规定参加基本社会保险、企业年金、

补充医疗保险及住房公积金外，不得在公司领取其他福利性货币收入。

第四章附则第十九条除纳入全国或省评比达标表彰奖励项目并由国家或省发放的奖金及实物奖励外，公司负责人不得领取由各级政府或有关部门发放的奖金及实物奖励，不得依据其他奖励政策自行发放奖金，不得另行领取纳入公司工资总额的工资、津贴、补贴、加班费等任何形式的收入。

第二十条公司负责人的薪酬纳入司务公开范围，接受职工监督。公司将按监管要求做好信息披露，及时向社会披露薪酬信息，接受社会公众监督。

第二十一条本办法自印发之日起施行。

议案2附件2

《中泰证券股份有限公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》

主要修订内容对照表

原条款

第十条年度绩效考核

（二）各项指标的计算......

3、风控合规考核指公司“三重一大”重要事项决策和反洗钱情况考核。出现重大决策失误的，视情况由公司党委提出考核意见（满分100分）。

议案

关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司拟对《公司对外担保管理办法》进行修订。主要修订内容为：一是新增“第四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。”二是修改原制度第十条，将担保申请人提供资信状况材料（三）增加“最近一期财务报告”；结合公司实际，补充“被担保人为公司控股子公司的，可根据公司已掌握情况，免于提供相关材料。”三是删除原制度第四十八条关于独立董事就公司对外担保事项发表独立意见的相关规定。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

请审议。

附件：1.《公司对外担保管理办法》（修订稿）

2.《公司对外担保管理办法》修订对照表

议案

附件

中泰证券股份有限公司对外担保管理办法

（修订稿）

第一章总则第一条为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司或控股子公司”）。

第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本办法的审议程序

及对外信息披露要求。

第四条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及子公司不得就相关事项对外提供担保。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条对外担保管理应当按照公司廉洁从业相关规定，结合监管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从业风险点，建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体现在对外担保业务流程设计和业务管理各环节，以有效达到事前风险防范、事中管控和事后问责的管控效果，发现廉洁从业风险问题、线索的应当按照公司《廉洁从业管理办法》《重大事项报告管理办法》等相关规定及时报告。

第二章对外提供担保的条件

第八条公司原则上不对外提供担保。因经营管理或业务开展所

需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门会同计划财务总部履行对外担保内部审批程序所需相关事项。

第九条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对子公司及子公司之间的担保事项除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第十条公司为参股公司提供担保时，应要求该参股公司的其他股东按其各自的持股比例，对该参股公司提供担保。

第十一条公司在决定担保前，应调查担保申请人的经营和资信状况。担保申请人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；

（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

被担保人为公司控股子公司的，可根据公司已掌握情况，免于提

供相关材料。

第十二条董事会应认真审慎分析担保申请人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请人应满足以下条件：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十四条公司及控股子公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。

公司在证券自营、资产管理以及权证创设、融资融券中如涉及担保事项，根据公司有关业务授权制度的规定执行。

除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

第十五条担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十六条公司对外担保应经董事会或股东会审议批准。

第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数通过并取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十九条公司下列对外担保，经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）公司为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联人提供的担保；

（七）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的应由股东会审议的其他重大对外担保事项。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十条公司股东会、董事会审议对外担保事项，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。

第二十一条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十三条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第四章对外担保的管理

第二十四条公司对外担保的主办部门为计划财务总部，董事会办公室、风险管理部、法律事务部及其他相关责任部门予以协助。

第二十五条因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相

关业务部门为责任部门；子公司申请为其提供担保和因公司内部经营管理需对外提供担保的，计划财务总部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如下：

（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；

（二）对被担保人或反担保人进行尽职调查；

（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；

（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。

第二十六条对外担保过程中，计划财务总部的主要职责如下：

（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关资料；

（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；

（三）征求公司法律事务部、风险管理部、董事会办公室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；

（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；

（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；

（六）动态统计、管理对外担保总金额，及时将相关信息抄送董事会办公室；

（七）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等；

（八）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十七条对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：

（一）在主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东会审议该事项；

（二）完成公司及子公司发生对外担保事项的信息披露工作；

（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。

第二十八条对外担保过程中，风险管理部的主要职责：

（一）将对外担保纳入公司全面风险管理体系，协助、指导责任部门评估对外担保事项风险；

（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。

第二十九条对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：

（一）与担保有关的一切相关法律文件的审查；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同必须符合法律法规及公司相关要求。

第三十一条担保合同应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限（如需）；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。第三十二条担保合同订立时，计划财务总部必须会同法律事务部等部门全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，计划财务总部应当拒绝办理，并向公司董事会或股东会汇报。

第三十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。公司应加强与担保事项相关的印章使用管理。公司各部门及其经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十四条已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本章规定重新办理审批手续。但股东会另有决议的除外。

第三十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务总部会同相关责任部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，除公司董事会或股东会决议有效期内的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十七条公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十八条必要时，计划财务总部可委托公司审计稽核部或聘请外部机构对担保事务进行审计，审计稽核部认为必要时，也可对担保事务进行专项审计。

第三十九条公司计划财务总部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司计划财务总部应及时报告公司经营层，会同风险管理部、法律事务部、董事会办公室及相关责任部门及时采取措施；同时报告董事会秘书，由董事会秘书及时报告公司董事会。董事会应当及时采

取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，计划财务总部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。

第四十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，计划财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。

第四十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，计划财务总部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。

第四十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司计划财务总部和法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，

预先行使追偿权。

第四十六条公司董事会应当建立定期核查机制，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第五章对外担保信息披露

第四十七条公司发生对外担保或就对外担保额度进行预计的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关的规定，及时履行信息披露义务。

第四十八条公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第六章责任追究

第四十九条公司任何部门或人员违反本办法，给公司造成严重影响或损失的，应按照《公司员工违规违纪处罚办法》有关规定给予处罚。

第五十条未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律

文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。

第五十一条公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第五十二条公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十三条公司子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。

第五十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。

法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，相关人员应承担赔偿责任。

第七章附则

第五十五条本办法所称“以上”含本数；“净资产”指归属于公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益金额；“总资产”为公司合并资产负债表列报的资产总额。

第五十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十七条本办法由公司董事会负责解释。第五十八条本办法经股东会审议通过之日起施行。

议案

附件

《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表

原条款

原条款

注：因本次修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改；根据最新《公司法》，“股东大会”修改为“股东会”，本文已全部修改。

议案4

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司拟对《公司募集资金管理办法》进行修订。主要修订内容为：一是为加强募集资金廉洁从业管理，增加了廉洁从业的相关要求。二是结合公司实际情况及相关要求，增加了募集资金专户销户、变更的相关规定。三是删除了原制度中“独立董事”相关内容。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

请审议。

附件：1.《公司募集资金管理办法》（修订稿）

2.《公司募集资金管理办法》修订对照表

议案4附件1

中泰证券股份有限公司募集资金管理办法

（修订稿）

第一章总则第一条为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司在其他交易所发行证券有相关规定的，遵从相关规定。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条董事会办公室根据有关法规、规章以及公司信息披露制

度，负责募集资金管理、使用及变更的信息披露工作；计划财务总部负责募集资金的日常管理，包括募集资金专用账户的开立和管理，募集资金的存放、资金调拨、账务处理、募集资金使用台账的设立等工作；审计稽核部负责募集资金存放与使用情况的检查工作。

第六条募集资金管理应当按照公司廉洁从业相关规定，结合监管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从业风险点，建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体现在资金业务流程设计和业务管理各环节，以有效达到事前风险防范、事中管控和事后问责的管控效果。发现廉洁从业风险问题、线索的应当按照公司《廉洁从业管理办法》《重大事项报告管理办法》等相关规定及时报告。

第二章募集资金存储

第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户开（销）户、变更应经总经理审批，且不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应最晚在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司使用募集资金应遵循如下要求：

（一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；

（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时公告；

（三）公司必须严格按照《公司章程》及本办法履行资金使用审批手续，涉及募集资金账户出款的每一笔支出均须由相关部门提出资

金使用申请，并经部门负责人、计划财务总部审核，逐级由申请部门分管领导、财务总监及总经理审批后予以付款。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月，投资产品

到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息

收入）占募集资金净额10%以上的，还应经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十三条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，子公司或者受控制的其他企业应参照本办法的规定执行。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司募集资金用途变更，应在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序，存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在

提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十一条保荐人或者独立财务顾问有权至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条违反本办法规定使用公司募集资金，给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并应视情节轻重对违反本办法的部门和人员予以处分。

第六章附则

第三十三条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十四条本办法由公司董事会负责解释。

第三十五条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。

议案4附件2

《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表

原条款

原条款

原条款

原条款

原条款

注：因本次修订新增、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。

议案5

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事金李先生因工作原因，向董事会申请辞去公司第三届董事会独立董事，及董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，因金李先生的辞职将导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，金李先生将继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员职责至新任独立董事产生之日。

为按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作，董事会提名刘玉珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

刘玉珍女士符合上市公司、证券公司独立董事任职条件和独立性要求；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

刘玉珍女士自公司股东会选举通过之日起任职，同时担任董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会委员、董事会审计委员会委

员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期至第三届董事会届满之日止。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上海证券交易所未对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

请审议。

附件：刘玉珍女士简历

议案

附件

刘玉珍女士简历

刘玉珍，女，汉族，1963年11月生，中国台湾籍，无其他永久境外居留权，管理学博士，教授。曾任台湾中正大学金融系副教授、教授、系主任，台湾政治大学财务管理系教授、系主任，北京大学光华管理学院金融系主任、金融硕士项目主任等职务。现任北京大学博雅特聘教授，北京大学光华管理学院金融学教授、博士生导师，北京大学金融发展研究中心主任。