江苏银行：中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行股份有限公司2022年度持续督导年度报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-04-26 江苏银行(600919)公司公告

中银国际证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行股份有限公司2022年度持续督导年度报告书

被保荐公司名称：	江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”、“发行人”或“上市公司”）
联席保荐机构1名称：	中银国际证券股份有限公司（下称“中银证券”）
保荐代表人姓名：董雯丹	联系方式：010-6622 9051 联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层
保荐代表人姓名：李庆文	联系方式：010-6622 9178 联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层
联席保荐机构2名称：	华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）
保荐代表人姓名：孙轩	联系方式：021-3896 6539 联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层
保荐代表人姓名：许可	联系方式：010-5683 9300 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦8楼

一、保荐及持续督导工作概述

经中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2167号）核准，江苏银行已于2019年3月通过上海证券交易所公开发行2,000,000万元A股可转换公司债券，募集资金总额为2,000,000万元，扣除部分发行费用后的余额为人民币1,998,220.00万元，募集资金专用账户已于2019年3月20日收到上述款项。2019年3月20日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第1900184号《江苏银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》，上述募集资金已全部到位。2019年4月3日，该等可转换公司债券在上海证券交易所上市交易。

中银证券及华泰联合证券担任发行人公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人公开发行A股可转换公司债券的持续督导工作由中银证券和华泰联合证券

共同承接，持续督导期至2020年12月31日止（如持续督导期届满尚未完成可转债全部转股，则延长至可转债全部转股）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，由于江苏银行可转债尚未完成全部转股，联席保荐机构持续督导期延长至可转债全部转股。经中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕2952号）核准，江苏银行已于2020年12月通过上海证券交易所完成配股，本次配股募集资金总额为14,803,134,054.48元，扣除部分发行费用后的余额为人民币14,791,548,948.40元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月17日出具了毕马威华振验字第2000878号《江苏银行股份有限公司向原A股股东配售股份募集资金验证报告》，上述募集资金已全部到位。江苏银行本次配股配售的3,225,083,672股人民币普通股已于2021年1月14日起上市流通。

中银证券及华泰联合证券担任发行人配股的联席保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人配股的持续督导工作由中银证券和华泰联合证券共同承接，持续督导期至2022年12月31日止。

二、2022年持续督导工作具体情况

2022年度，中银证券和华泰联合证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对上市公司进行持续督导，具体情况如下：

（一）联席保荐机构于持续督导期间对上市公司的持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划.

已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据江苏银行的实际情况及工作进度制定了相应的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所

已与江苏银行签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。在本次报告期内，协议相关方没有对协议内容做出

工作内容	完成或督导情况
备案。	过修改，亦未提前终止协议。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	与江苏银行保持密切的日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解江苏银行业务情况，对江苏银行开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，持续督导期间，江苏银行未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	经核查，持续督导期间，江苏银行及相关当事人不存在违反相关法律法规的情况，且相关当事人不存在违背承诺的情况。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，持续督导期间，江苏银行及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为，且江苏银行董事、监事及高级管理人员不存在违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	经核查，持续督导期间，江苏银行已建立健全并有效执行公司治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

江苏银行已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银行已建立健全了信息披露制度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“（二）联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。

工作内容	完成或督导情况
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	联席保荐机构对公司的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的问题事项。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，持续督导期间，江苏银行及其董事、监事、高级管理人员不存在该等情况。江苏银行无控股股东、实际控制人。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告。	江苏银行无违背承诺情况；江苏银行无控股股东、实际控制人。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，持续督导期间，江苏银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况。
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；	经核查，持续督导期间，江苏银行未发生该等情况。

工作内容	完成或督导情况
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，同时联席保荐机构的保荐代表人已于2022年12月28日-2022年12月30日进行了现场检查。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内按规定进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。	经核查，持续督导期间，江苏银行未发生该等情况。

（二）联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

联席保荐机构对江苏银行2022年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。联席保荐机构认为，江苏银行已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，持续督导期间，江苏银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中恨国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行股份有限公司2022年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

｛呆？代表人：

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附件：公告原文