江苏银行：中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行股份有限公司提前赎回“苏银转债”的核查意见

中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

关于江苏银行股份有限公司提前赎回“苏银转债”的核查意见

中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”）作为江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江苏银行提前赎回“苏银转债”事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市情况

（一）发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞2167号）的核准，江苏银行已于2019年3月通过上海证券交易所公开发行20,000万张A股可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额人民币2,000,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]51号文同意，公司发行的2,000,000万元可转换公司债券于2019年4月3日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏银转债”，债券代码“110053”。“苏银转债”的转股期自可转债发行结束之日（2019年3月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2019年9月20日）起至可转债到期日（2025年3月13日）止。

（二）转股价格调整情况

根据相关规定和《江苏银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，“苏银转债”初始转股价格为7.90元/股。

2019年7月，公司因实施2018年度利润分配，“苏银转债”转股价格由人民币7.90元/股调整为人民币7.56元/股，调整后的转股价格自2019年7月12日起生效。

2020年6月，公司因实施2019年度利润分配，“苏银转债”转股价格由人民币7.56

元/股调整为人民币7.28元/股，调整后的转股价格自2020年6月24日起生效。

2020年12月，经中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]2952号）文件核准，公司以股权登记日2020年12月8日上海证券交易所收市后公司A股总股本11,544,522,822股为基数，按每10股配售3股的比例向全体A股股东配售股份。截至认购缴款结束日（2020年12月15日），本次配股有效认购数量为3,225,083,672股。“苏银转债”转股价格由人民币7.28元/股调整为人民币6.69元/股，调整后的转股价格自2020年12月18日起生效。

2021年6月，公司因实施2020年度利润分配，“苏银转债”转股价格由人民币6.69元/股调整为人民币6.37元/股，调整后的转股价格自2021年6月18日起生效。

2022年5月，公司因实施2021年度利润分配，“苏银转债”转股价格由人民币6.37元/股调整为人民币5.97元/股，调整后的转股价格自2022年5月26日起生效。

2023年7月，公司因实施2022年度利润分配，“苏银转债”转股价格由人民币5.97元/股调整为人民币5.48元/股，调整后的转股价格自2023年7月17日起生效。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》相关条款的约定，在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2023年7月28日至2023年9月4日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于公司“苏银转债”当期转股价格（即5.48元/股）的130%（含130%），根据《募集说明书》约定，已触发“苏银转债”有条件赎回条款。

三、公司提前赎回可转债的审议情况

2023年9月4日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提前赎回“苏银转债”的议案》，同意公司行使赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“苏银转债”，并同意授权经营层或经营层指定的授权代理人负责后续“苏银转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定赎回条件、赎回日期、最后交易日、摘牌日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间等具体事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。

四、联席保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：江苏银行本次提前赎回“苏银转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。联席保荐机构对公司本次提前赎回“苏银转债”事项无异议。

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