苏能股份：关联交易管理制度

江苏徐矿能源股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为保证江苏徐矿能源股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公允、公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价的原则；

（二）公允、公平、公正、公开的原则；

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司

的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；2.前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织），及其一致行动人；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与前款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（二）公司的关联自然人是指：

1.持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司的董事、监事及高级管理人员；

3.直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：

（1）父母；

（2）配偶；（

）兄弟姐妹；

（4）年满18周岁的子女；

（5）配偶的父母、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

1.在协议或安排生效后的

个月内，将具有前述本条（一）、

（二）规定情形之一的；

2.过去12个月内，曾经具有前述本条（一）、（二）规定情形之一的。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易价格的确定和管理第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

（四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算或每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

第四章关联交易的审议程序与披露

第八条下列关联交易事项由公司总经理或总经理办公会审议批准：

（一）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向

非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第九条下列关联交易事项应当经董事会审议批准后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十条下列关联交易事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：

（一）为关联人提供担保，不论数额大小；

（二）与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条或第十条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系其他关联人。

已经按照本制度第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司与关联人进行本制度第五条第（十二）至第

（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经理或总经理办公会、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。其中，需要董事会或者股东大会审议的，还需要进行信息披露。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经理或总

经理办公会、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）公司可以按类别对当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定提交总经理或总经理办公会、董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第八条、第九条或第十条的规定重新提交总经理或总经理办公会、董事会或者股东大会审议。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十三条依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十四条需要披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具意见，作为其判断的依据。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。如相关关联交易议案形成决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条对关系密切的家庭成员的规定，下同）；

5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制；4.与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半

数或三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由董事会依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（三）股东大会对关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。

第十八条公司与关联人发生以下交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十九条公司应根据《信息披露管理制度》的相关规定履行关联交易的披露程序。

第二十条公司控股子公司及控制的其他主体（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文

件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。

第二十三条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。

第二十四条本制度由公司董事会拟定、修改、解释并监督执行。

第二十五条本制度自公司股东大会审议通过后之日起生效实施，修改时亦同。