苏能股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
江苏徐矿能源股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：600925 证券简称：苏能股份
江苏徐矿能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 4
会议议案 ...... 6议案一：关于修订江苏徐矿能源股份有限公司章程的议案........6议案二：关于为江苏徐矿能源股份有限公司董监高人员购买责任险的议案 ...... 27
议案三：关于调整江苏徐矿能源股份有限公司独立董事薪酬的议案 ...... 28
议案四：关于续聘审计机构的议案 ...... 29议案五：关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案 ...... 30
议案六：关于江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则的议案 ...... 34
议案七：关于江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则的议案 ...... 35
议案八：关于江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则的议案 ...... 36
议案九：关于江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度的议案 ...... 37
议案十：关于江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度的议案 ...... 38
议案十一：关于江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则的议案 ...... 39
议案十二：关于江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度的议案 ...... 40
议案十三：关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 41
议案十四：关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 42
议案十五：关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 43
江苏徐矿能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系（联系电话：
0516-85320939）并填写《股东大会发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
六、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东及股东代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。现场会议开始后，请股东及股东代理人将手机调至无声或振动状态，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式：
（一）现场会议参加办法
1、2023年12月20日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于2023年12月25日上午9：00-11：00、下午2：00-5：00，将股票账户卡、身份证明文件、授权委托书等材料现场送交、信函、传真或电子邮件方式提交至公司董事会办公室（地址：江苏省徐州市云龙区丽水路2号江苏徐矿能源股份有限公司；传真：
0516-85320526；电子邮箱：dshbgs@xknygf.com），并在显著位置标明“股东大会登记”字样，具体可咨询公司董事会办公室（联系电话：0516-85320939）。股东大会召开当日（2023年12月28日），参会股东及股东代理人应携前述各项材料，在会议召开前30分钟到场并在《签到登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。为确认出席大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
3、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，股东及股东代理人未做参会登记或会议签到迟到的，原则上不能参加本次会议。
4、本次股东大会现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同
意”“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。
6、本次参加现场股东大会的参会股东及股东代理人的交通食宿等费用自理。
（二）网络投票表决方法
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏徐矿能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年12月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年12月28日 14:30。
现场会议地点：江苏省徐州市云龙区丽水路2号江苏徐矿能源股份有限公司。
议程：
一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票。
二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员。
三、宣读《会议须知》。
四、推举计票人、监票人。
五、审议议案：
（一）审议《关于修订江苏徐矿能源股份有限公司章程的议案》；
（二）审议《关于为江苏徐矿能源股份有限公司董监高人员购买责任险的议案》；
（三）审议《关于调整江苏徐矿能源股份有限公司独立董事薪酬的议案》；
（四）审议《关于续聘审计机构的议案》；
（五）审议《关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案》；
（六）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
（七）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则的议案》；
（八）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则的议案》；
（九）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度的议案》；
（十）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度的议案》；
（十一）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则的议案》；
（十二）审议《关于江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度的议案》；
（十三）审议《关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》；
（十四）审议《关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》；
（十五）审议《关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
六、股东、股东代理人审议发言，并进行投票表决。
七、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票。
八、公布表决结果。
议案一
关于修订江苏徐矿能源股份有限公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”） 公司系由徐州矿务集团有限公司、徐矿集团陕西能源化工有限公司和江苏省能源投资有限公司共同发起设立，并在江苏省市场监督管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由徐州矿务集团有限公司、徐矿集团陕西能源化工有限公司和江苏省能源投资有限公司共同发起设立，并在江苏省市场监督管理局注册登记。统一社会信用代码：913200003238430028。 |
| 第五条 公司住所：徐州经济技术开发区软件园E2楼三层。 | 第五条 公司住所：江苏省徐州市徐州经济技术开发区软件园E2楼三层。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和安全总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、安全总监等董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 |
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；
（十三）审议批准公司对外捐赠计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生
的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十六）审议批准本章程第四十二条
规定的重大交易；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准公司对外捐赠计划； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十六）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司为持股5%以下股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司提供担保（含对控股子公司担保等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司提供财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会审议程序。
| （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会审议程序。 | |
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上； （二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外， | 第四十三条 除本章程另有规定外，公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 |
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所称“交易”指下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）法律、法规、证券交易所和本
章程规定的其他交易。
| 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所称“交易”指下列事项： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）法律、法规、证券交易所和本章程规定的其他交易。 | 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 除本章程另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 本条所称“交易事项”指下列事项： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）法律、法规、证券交易所和 |
本章程规定的其他交易。
| 本章程规定的其他交易。 | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
当日下午3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
| 当日下午3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）公司年度报告； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准公司对外捐赠计划； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额超过 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十二）审议批准职权范围内除本章
程第四十一条规定以外的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条
规定的重大交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）除法律、法规或本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十二）审议批准职权范围内除本章程第四十一条规定以外的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （三）修改本章程； （四）审议批准第四十一条规定的担保事项； （五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）审议股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （三）修改本章程； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 |
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 |
果应计为“弃权”。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
| 果应计为“弃权”。 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。 | 果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； |
（十）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百零七条 董事会由12名董事组成，包括职工董事1名，独立董事4名。股东大会选举产生11名董事，公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生1名职工董事。 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 | 第一百零七条 董事会由11名董事组成，包括职工董事1名，独立董事4名。股东大会选举产生10名董事，公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生1名职工董事。 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项与（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 |
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十七）决定公司对控股子公司以及
控股子公司相互之间的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
| 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 | 第一百一十一条 按照本章程规定或上海证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 除法律法规、本章程另有规定外， |
业人士进行评审。按照本章程规定或上海证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披露：
（一）对本章程第四十二条第四款所
定义的交易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的5%；
2. 交易的成交金额（包括承担债务和
费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3. 交易产生的利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。
（二）公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；
（三）董事会审议决定公司对控股子
公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
（四）属于董事会审议决定的担保事
| 业人士进行评审。按照本章程规定或上海证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披露： （一）对本章程第四十二条第四款所定义的交易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的5%； 2. 交易的成交金额（包括承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3. 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）； （三）董事会审议决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）属于董事会审议决定的担保事 | 下列事项须报经董事会审议批准并及时披露： （一）对本章程第四十三条规定的交易事项，董事会的决策权限为： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 除上述规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 |
项，如果符合本章程第四十一条规定情形的，应该当提交股东大会按照本章程第四十一条的规定进行审议。
| 和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （三）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保事项，董事会审议决定公司对控股子公司以及控股子公司相互之间的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）本章程规定的应由股东大会审议的提供财务资助事项以外的其他提供财务资助事项由董事会审议批准。应由董事会审批的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会审议程序。 | |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包括专人送达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开2日前通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包括直接送达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开3日前通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真及其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 |
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
| 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事 |
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在2个月内完成补选。
| 成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在2个月内完成补选。 | 会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 |
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。 年度报告应依法经会计师事务所审计。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。 （二）利润分配形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配条件 当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。 （二）利润分配形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （三）利润分配条件 当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展时，应当实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度 |
为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1. 利润分配政策的决策程序和机
制公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、
| 为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配方案的决策机制 1. 利润分配政策的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、 | 能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配方案的决策机制 1. 利润分配政策的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过股东热线电话、 |
互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2. 利润分配政策调整的决策程序
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2. 利润分配政策调整的决策程序 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 互联网、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红或者现金分红水平较低的，董事会应就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2. 利润分配政策调整的决策程序 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案应由监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 |
| 第二百零三条 本章程自公司股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日起施行。 | 第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
备注：因增加、删除部分章程条款，其余条款序号顺延调整。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。《公司章程》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案二
关于为江苏徐矿能源股份有限公司董监高人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，促进公司董事、监事以及高级管理人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，拟为公司全体董事、监事以及高级管理人员购买责任险。具体方案如下：
（一）投保人：江苏徐矿能源股份有限公司
（二）被投保人：江苏徐矿能源股份有限公司全体董事、监事以及高级管理人员
（三）赔偿限额：不超过人民币10,000.00万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（四）保费支出：不超过人民币60.00万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述条件下，办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案三
关于调整江苏徐矿能源股份有限公司独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步强化独立董事的勤勉尽责意识，调动江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事工作积极性，综合考虑独立董事在规范运作、治理体系建设和可持续发展等方面做出的重要贡献，拟将公司独立董事薪酬由税前10万元/年调增为税前15万元/年。以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案四
关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚事务所”）作为江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）混改及IPO期间的审计机构，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。建议续聘苏亚事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，负责公司2023年度财务报表审计及内部控制鉴证等业务。根据公司的业务规模、所处行业等因素，并考虑审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，2023年度审计费用为240万元，其中，年报审计费用180万元、内控审计费用60万元。
详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于续聘审计机构的公告》。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案五
关于郭家河煤业公司为宝麟铁路公司融资提供反担保的议案
各位股东及股东代理人：
江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西郭家河煤业有限责任公司（以下简称“郭家河煤业”）拟为陕西宝麟铁路有限责任公司（以下简称“宝麟铁路”）融资提供反担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
由于生产经营需要，宝麟铁路申请向陕西麟游商业农村信用银行融资3亿元，并由其控股股东陕西省铁路投资（集团）有限公司（以下简称“陕西铁路集团”）为上述融资提供担保，宝麟铁路参股股东郭家河煤业、陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“陕西地质集团”）以所持宝麟铁路股权比例为上述担保提供反担保。宝麟铁路将为郭家河煤业反担保事项提供反担保。
陕西铁路集团持有宝麟铁路股权47.45%，郭家河煤业持有宝麟铁路股权
33.89%，陕西地质集团持有宝麟铁路股权14.91%，东岭集团股份有限公司持有宝麟铁路股权1.98%，国电宝鸡发电有限责任公司（名称变更为“大唐宝鸡发电有限责任公司”）持有宝麟铁路股权1.76%。相关误差为数据四舍五入所致。
因主债务人宝麟铁路资产负债率超过70%，根据有关法律法规及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》，本次反担保经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、主债务人基本情况
公司名称：陕西宝麟铁路有限责任公司住 所：陕西省宝鸡市金台区宝虢路80号法定代表人：陈高社注册资本：113,626万元经营范围：宝麟铁路货物运输；物流服务；场地租赁；房屋租赁；设备租赁；铁路线路施工与维护；国内各类广告设计制作；餐饮旅游服务；物业管理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 296,113.86 | 283,146.29 |
| 负债总额 | 301,558.08 | 281,707.59 |
| 净资产 | -5,444.22 | 1,438.70 |
| 资产负债率 | 101.84% | 99.49% |
| 2023年1~6月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 9,378.31 | 20,779.13 |
| 净利润 | -7043.02 | -16,837.43 |
三、被担保人基本情况
公司名称：陕西省铁路投资（集团）有限公司住 所：陕西省西安市碑林区南二环东段39号法定代表人：赵军锋注册资本：1,376,066万元经营范围：省内合资铁路、地方铁路的建设和营运；接受委托，承担铁路专用线、煤炭集运站的规划建设和管理、技术咨询；铁路物资和配件的生产和经营；
广告；物业管理；建材、能源产品的开发和销售；房地产开发；内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 2,651,893.15 | 2,643,512.37 |
| 负债总额 | 611,811.54 | 583,965.03 |
| 净资产 | 2,040,081.60 | 2,059,547.34 |
| 资产负债率 | 23.07% | 22.09% |
| 2023年1~6月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 17,083.51 | 32,979.54 |
| 净利润 | -9,625.42 | -6,348.08 |
公司与陕西铁路集团不构成关联关系。
四、担保协议和反担保协议主要内容
（一）担保协议主要内容
保证人：陕西省铁路投资（集团）有限公司被担保人：陕西宝麟铁路有限责任公司担保权人：陕西麟游商业农村信用银行担保金额：30,000万元。担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，分次放款的，保证期限为最后一笔借款到期日起三年。担保责任：保证被担保人按照借款的约定及时还款。
（二）反担保协议主要内容
反担保人：陕西郭家河煤业有限责任公司
被担保人：陕西省铁路投资（集团）有限公司反担保金额：10,168.20万元本金及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、执行费、评估费等）和所有其他费用。
反担保期限：借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。反担保责任：在担保协议项下担保人履行担保责任时，反担保人按照股权比例在反担保限额内承担反担保责任。
五、本次反担保的必要性和合理性
宝麟铁路是郭家河煤业所产煤炭外运的主要方式。郭家河煤业核定产能为500万吨/年，每年通过宝麟铁路火车运量达到总销量的65%左右，是煤炭外运的主要渠道。详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于控股子公司对外提供反担保的公告》。以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案六
关于江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为保障江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》及其他有关规定，修订江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则。《江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案七
关于江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》等相关法律法规、上海证券交易所业务规则以及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，修订江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则。
《江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案八
关于江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，修订江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则。《江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案九
关于江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代理人：
为完善江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度。
《江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案十
关于江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步强化江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，提升规范运营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《江苏徐矿能源股份有限公司章程》的规定，修订江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度。
《江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案十一
关于江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则的议案
各位股东及股东代理人：
为维护江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）中小股东的利益，完善法人治理结构，规范公司董事、监事选举，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则。《江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案十二
关于江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度。
《江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度》全文已于2023年12月12日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案十三
关于选举江苏徐矿能源股份有限公司
第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定应进行董事会换届。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，股东徐州矿务集团有限公司提名冯兴振先生、石炳华先生、李大怀先生、陈清华先生、朱涛先生为第三届董事会非独立董事候选人，股东徐州市贾汪城市建设投资有限公司提名赵振先生为第三届董事会非独立董事候选人。第二届董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
上述6位非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表董事、独立董事组成公司第三届董事会，任期三年。
第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案十四
关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》等规定，提名郭中华先生、吴梦云女士、侯晓红女士和王后海先生为江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事候选人，上述4位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其他非独立董事组成公司第三届董事会，任期三年。
第三届董事会独立董事候选人简历详见公司2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日
议案十五
关于选举江苏徐矿能源股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于江苏徐矿能源股份有限公司第二届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》规定应进行监事会换届选举。根据非职工代表监事候选人提名的相关规定，提名陈宁先生、庄建伟先生、苏丁先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。上述3位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。第三届监事会非职工代表监事候选人简历详见公司2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏徐矿能源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
以上内容，请各位股东审议。
2023年12月28日