苏能股份：华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之保荐总结报告书
| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐人编号 | Z26774000 |
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐人及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐人及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4楼 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 王德健、吴莹 |
| 联系电话 | 025-83388070 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江苏徐矿能源股份有限公司 |
| 证券代码 | 600925.SH |
| 注册资本 | 688,888.8889万元 |
| 注册地址 | 徐州市徐州经济技术开发区软件园E2楼三层 |
| 主要办公地址 | 徐州市徐州经济技术开发区软件园E2楼三层 |
| 法定代表人 | 于洋 |
| 实际控制人 | 江苏省人民政府 |
| 联系人 | 王志强、王曦 |
| 联系电话 | 0516-85320939 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2023年3月17日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年3月29日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年4月10日披露2024年度报告于2025年4月25日披露2025年度报告于2026年4月22日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2024年1月15日、2025年1月16日和2026年1月9日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等 |
| 项目 | 工作内容 |
| 情况。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全并有效执行规章制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐人、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人首次公开发行股票募集资金净额为400,003.68万元，投资于“江苏能源乌拉盖2×1000MW高效超超临界燃煤发电机组工程项目”和“补充流动资金”。截至2025年12月31日，公司募集资金已累计投入402,440.71万元，募集资金专用账户余额为0元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了股东大会、董事会、监事会（已取消）会议文件，了解发行人上述会议的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐人发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐人于2023年4月26日对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表独立意见，认为：苏能股份本次用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对苏能股份实施该事项无异议；保荐人于2023年4月26日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：苏能股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对苏能股 |
| 项目 | 工作内容 |
| 份实施该事项无异议；保荐人于2023年6月26日对发行人相关股东延长锁定期发表独立意见，认为：公司相关股东已遵守IPO申报时出具的承诺，就公司股价存在连续20个交易日收盘价低于首次公开发行股票发行价的事项自愿延长6个月股份锁定期。公司相关股东延长本次发行前所持有股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，保荐人对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议；保荐人于2023年8月25日对发行人控股子公司对外提供反担保发表独立意见，认为上述反担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。苏能股份控股子公司郭家河煤业为参股公司宝麟铁路融资事宜提供反担保，是为了缓解宝麟铁路的资金短缺问题，保障其所产煤炭唯一外运铁路通道宝麟铁路的稳定运行，对郭家河煤业长远发展有重要作用，且宝麟铁路对本次反担保事项提供反担保，预计本次反担保事项不会对公司造成重大不利影响。综上，本保荐人对苏能股份控股子公司郭家河煤业拟进行的上述反担保事项无异议；保荐人于2023年8月25日对发行人使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项已经第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项无异议。综上，本保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目事项无异议；保荐人于2024年3月25日对发行人首次公开发行部分限售股上市流通发表独立意见，认为：苏能股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，苏能股份关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐人对苏能股份本次限售股解禁上市流通事项无异议；保荐人于2024年4月9日对发行人2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公 |
| 项目 | 工作内容 |
| 司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述预计日常关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项无异议；保荐人于2024年4月9日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：苏能股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对苏能股份实施该事项无异议；保荐人于2024年4月9日对发行人2023年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：截至2023年12月31日，苏能股份严格执行募集资金专户存储制度，除前述披露情形外，公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对苏能股份2023年度募集资金的存放与使用情况无异议；保荐人于2025年4月24日对发行人2024年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2024年度苏能股份严格执行募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对苏能股份2024年度募集资金的存放与使用情况无异议；保荐人于2025年4月24日对发行人2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计发表独立意见，认为：公司2024年关联交易执行情况及2025年关联交易情况预计的事项，已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此进行了专门会议并发表了同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求。公司上述预计关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人 |
| 项目 | 工作内容 |
| 对公司2024年关联交易执行情况及2025年关联交易情况预计的事项无异议；保荐人于2025年7月24日对发行人增加2025年度关联交易预计事项发表独立意见，认为：苏能股份本次增加关联交易预计事项是为满足公司经营生产需要，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议提前审议通过，并履行董事会审议程序，关联董事已回避表决。上述事项无需提交股东会审议，相关程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐人对苏能股份增加2025年度关联交易预计的事项无异议；保荐人于2026年4月21日对发行人2025年度关联交易执行情况事项发表独立意见，认为：公司2025年度日常关联交易确认事项已经2026年4月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议、2026年4月10日召开的第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，履行了必要的内部审议程序，尚需提交公司2025年年度股东会审议。公司2025年度日常关联交易确认事项符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。保荐人对公司2025年度日常关联交易执行情况无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐人在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，因原保荐代表人沙伟先生工作变动，不能继续担任持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，华泰联合委派吴莹女士接替沙伟先生履行持续督导职责。 |
| 2、其他重大事项 | 为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，充分保障公司年报审计工作安排，更好地适 |
| 事项 | 说明 |
| 应公司未来业务发展及规范化需要，苏能股份于持续督导期内更换中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度、2025年度财务报告及内部控制审计机构。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐人及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐人的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐人、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐人要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐人及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人认为，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见2023年9月1日，为支付募投项目工程款，因出纳操作失误，公司将本应从苏能股份募集资金专户转入苏能（锡林郭勒）发电有限公司募集资金专户的10,000万元误转入苏能（锡林郭勒）发电有限公司基本户中。发现上述资金的错误划转后，苏能（锡林郭勒）发电有限公司立即于2023年9月5日将资金原路转回，公司于当日将上述资金重新转入苏能（锡林郭勒）发电有限公司募集资金专户。
保荐人认为，发行人除前述操作失误以外，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
王德健吴莹
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年月日
附件：公告原文