苏能股份：华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就苏能股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于核准江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕262号），并经上海证券交易所同意，江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票688,888,889股，并于2023年3月29日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行A股股票后总股本为6,888,888,889股，其中无限售条件流通股为688,888,889股，有限售条件流通股为6,200,000,000股。
2024年3月29日，公司部分首次公开发行限售股完成解禁，涉及7名股东，解禁数量为917,159,697股，占公司总股本的13.31%。解禁后，公司无限售条件流通股为1,606,048,586股，有限售条件流通股为5,282,840,303股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股东数量为1名，即徐州矿务集团有限公司，上市流通数量为5,282,840,303股，占公司总股本的
76.69%。该部分股份原锁定期为自公司股票上市之日起36个月。根据其于公司首次公开发行股票申报时出具的承诺，因公司股票上市后6个月内，公司股价存在连续20个交易日收盘价低于首次公开发行股票发行价的情况，上述股份自动延长6个月股份锁定期。因此，上述限售股将于2026年9月29日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，本次限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺徐州矿务集团有限公司作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺：
“1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至承诺出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股份的锁定期限将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
4、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。
、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将及
时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为5,282,840,303股，全部为首发限售股；
（二）本次上市流通日期为2026年9月29日；
（三）限售股上市流通明细清单：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 徐州矿务集团有限公司 | 5,282,840,303 | 76.69 | 5,282,840,303 | 0 |
| 合计 | 5,282,840,303 | 76.69 | 5,282,840,303 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 5,282,840,303 | 42 |
| 合计 | 5,282,840,303 | / | |
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本变动情况具体如下；
| 股份类别 | 变动前股份数量（股） | 变动股份数量（股） | 变动后股份数量（股） |
| 有限售条件的流通股 | 5,282,840,303 | -5,282,840,303 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 1,606,048,586 | 5,282,840,303 | 6,888,888,889 |
| 股份合计 | 6,888,888,889 | 0 | 6,888,888,889 |
六、保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中所做出的股份锁定相
关承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐人对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王德健吴莹
华泰联合证券有限责任公司
年月日