杭州银行：股东大会议事规则

杭州银行股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则第一条为规范杭州银行股份有限公司(以下简称“本行”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及《杭州银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)的规定，制定本规则。

第二条本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：

(一)修改本行章程中与优先股相关的内容；

(二)一次或累计减少本行注册资本超过10%；

(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；

(四)发行优先股；

(五)法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。

本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”），每股优先股股份根据该次优先股发行文件的计算方法确定表决权。本行优先股股息不可累积，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

法律、行政法规、部门规章及本行章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。

本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条本行股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。

第四条本行股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：

(一)董事人数不足相关法律规定的人数或者本行章程所定人数的2/3时；

(二)独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；

(三)本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(四)单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

(五)董事会认为必要时；

(六)监事会提议召开时；

(七)1/2以上独立董事提请召开临时股东大会并经董事会同意时；

(八)全部外部监事提请监事会提议召开临时股东大会并经监事会同意时；

(九)本行章程规定的其他情形。前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求计算。计算本项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第五条本行召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)股东大会的表决程序及表决结果是否合法有效；

(四)应本行要求对其他问题出具的法律意见。第六条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定本行经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对本行增加或减少注册资本作出决议；

(九)对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议；

(十)对本行章程第二十八条第（一）、第（二）款规定下的收购本行股份情形及对本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；

(十一)审议批准董事会关于关联交易管理的制度，听取董事会关于关联交易整体情况的专项报告；

(十二)听取监事会对董事、监事、高级管理人员的履职评价结果；

(十三)修改本行章程；

(十四)审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项（与本行日常经营相关的资产购买或者出售行为除外，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

(十五)审议批准本行章程第一百五十三条涉及的由本行股东大会审议批准的对外投资、

资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；

(十六)审议批准本行章程第五十七条规定的对外担保事项；

(十七)对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

(十八)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东提出的临时提案；

(十九)审议批准变更募集资金用途事项；

(二十)审议批准股权激励和员工持股计划；

(二十一)审议本行发行优先股相关事宜；

(二十二)审议批准法律、行政法规、部门规章和监管规则规定的应由股东大会审议的关联交易；

(二十三)审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第七条本行下列对外担保事项（除本行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为），须经股东大会审议批准：

(一)本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过本行最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过本行最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)相关法律、行政法规规定应由股东大会审议的对外担保。

本行股东大会审批对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应当依法承担相应的法律责任。

第二章股东大会的召集

第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。

第十六条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十七条本行召开股东大会应在本行章程指定的媒体上公告通知登记在册的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。年度股东大会，董事会应在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股东；临时股东大会，董事会应在会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知股东。拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。

第十八条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含有表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本行股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(五)是否已取得银行业监督管理机构的任职资格核准文件或同意的说明。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十二条本行应当在本行住所地或股东大会召集人指定地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、部门规章或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(三)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。授权委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件均需备置于本行住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或由其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理人出席本行的股东会议。

第二十八条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、股份种类、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十九条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

本行关联股东的回避和表决程序为：董事会或其他召集人应依据相关法律法规及本行相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应通知关联股东。

董事会或其他召集人应在发出股东大会召开前完成以上规定的工作。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，有关普通决议和特别决议的范围以本行章程的规定为准。

第四十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。就本规则第二条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为本行档案保存期限为永久。

第四十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。

第四十九条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成普通股股利(或股份)的派发事项。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。

第五十条本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章附则

第五十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第五十二条本规则由董事会负责解释。

第五十三条本规则自本行股东大会通过后生效。