杭州银行：中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”、“公司”）公开发行A股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、杭州银行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2058号）核准，杭州银行向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票261,750,000股，并于2016年10月27日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为2,617,449,200股，其中有限售条件流通股2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。
限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股转增4股，合计转增1,046,979,680股）和2017年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前的杭州银行总股本3,664,428,880股为基数，以资本公积按每10股转增4股，合计转增1,465,771,552股）致使杭州银行总股本数量由2,617,449,200股增加为5,130,200,432股，有限售条件流通股同比例增加。
2020年4月，经中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕654号）核准，公司完成人民币普通股（A股）8亿股的发行，公司总股本数量由5,130,200,432股增加为5,930,200,432股。
2021年3月，经中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可〔2021〕525号）核准，公司公开发行了15,000万张可转换公司债券（以下简称“杭银转债”），根据有关规定和《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“杭银转债”自2021年10月8日起可转换为公司A股普通股。截至2024年10月20日，累计已有人民币807,181,000元“杭银转债”转为公司A股普通股股票，累计转股股数为68,862,177股，致使公司总股本数量由5,930,200,432股增加为5,999,062,609股。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及434名股东共计63,457,253股（为公司首次公开发行A股股票前时任董事、监事、高管人员及其近亲属、其他持有内部职工股超过5万股的自然人股东的部分股份），将于2024年10月28日（星期一）锁定期届满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
公司首次公开发行A股股票前时任董事、监事、高管人员及其近亲属、其他持有内部职工股5万股以上的自然人股东，均承诺针对其于公司股票在证券交易所上市交易之日持有的公司股份（下称“该等股份”）：
1、自公司首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起3年内，其持有的该等股份不转让；
2、公司首次公开发行A股在证券交易所上市交易的3年之后，其每年转让该部分股份的数量不超过该等股份总数的15%；
3、公司首次公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满之日起的5年内，其转让该部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东已出具了上述承诺函。在杭州银行2016年10月A
股IPO办理股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对该等股东持有的限售股份进行了锁定，截至本核查意见出具之日，该等股份尚未解除锁定，同时只有本次申请办理解禁后上述股份才可以转让。基于上述情况，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
杭州银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为63,457,253股，占公司股本总数的1.06%；本次限售股上市流通日期为2024年10月28日。本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 本次上市流通数量占公司总股本比例 | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 公司首次公开发行A股股票前时任董事、监事、高管人员及其近亲属、其他持有内部职工股超过5万股的自然人股东 | 63,457,253 | 1.06% | 63,457,253 | 1.06% | - |
| 合计 | 63,457,253 | 1.06% | 63,457,253 | 1.06% | - | |
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | 116,116,000 | - | 116,116,000 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 387,967,000 | - | 387,967,000 | |
| 4、境外法人持有股份 | - | - | - | |
| 5、境内自然人持有股份 | 63,457,253 | -63,457,253 | - | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 567,540,253 | -63,457,253 | 504,083,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 5,431,522,356 | 63,457,253 | 5,494,979,609 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 5,431,522,356 | 63,457,253 | 5,494,979,609 | |
| 股份总额 | 5,999,062,609 | 5,999,062,609 | ||
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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