杭州银行：简式权益变动报告书(新华保险)

杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书

签署日期：二〇二五年一月二十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据上述规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、根据本次权益变动交易双方及上市公司的审慎评估，预计本次权益变动的交割日将在2025年2月28日之后，届时澳洲联邦银行于2022年2月28日所作出的股份锁定承诺将到期。

五、本次权益变动尚需经过国家金融监督管理总局浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 11

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 19

第八节 备查文件 ...... 20

附表： 简式权益变动报告书 ...... 23

第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）一致行动人的基本情况

成立时间

法定代表人

统一社会信用代码

企业类型

通讯地址

通讯方式

（三）信息披露义务人及其一致行动人的主要股东基本情况截至2024年9月30日，新华保险前十大股东如下：

截至2024年9月30日，新华资产股权结构如下：

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，新华保险董事及主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，新华资产董事及主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

姓名

四、信息披露义务人及其一致行动人的关系

截至本报告书签署日，新华保险持有新华资产99.4%的股权，新华保险与新华资产之间有股权控制关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，新华资产构成新华保险的一致行动人。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人长期看好杭州银行未来发展前景，认可杭州银行在公司治理、业务能力、风险管理、经营成果等方面取得的成绩。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过股权纽带加强与杭州银行的深度合作，促进信息披露义务人和杭州银行双方的银保业务发展，提升双方的价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

本次权益变动前，信息披露义务人持有“杭银转债”4,655,130张，新华资产自有资金持有“杭银转债”137,770张，新华资产发行的组合类保险资产管理产品持有杭州银行105,800股股份和“杭银转债”2,478,510张。新华保险及其一致行动人合计持有杭州银行105,800股股份和“杭银转债”7,271,410张。

信息披露义务人及其一致行动人拟在未来12个月内，将信息披露义务人自持、新华资产自持及新华资产发行的组合类保险资产管理产品持有的杭银转债，以及前述组合类保险资产管理产品持有的杭州银行普通股股份做如下处置：

除上述事项外，信息披露义务人不排除在未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

三、信息披露义务人本次交易取得股份的锁定期

根据国家金融监督管理部门的相关规定，信息披露义务人通过本次交易取得的杭州银行股份，自完成过户登记之日起5年内不得转让。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，新华保险持有“杭银转债”4,655,130张，新华资产自有资金持有“杭银转债”137,770张，新华资产发行的组合类保险资产管理产品持有105,800股股份和“杭银转债”2,478,510张。信息披露义务人及其一致行动人合计持有105,800股股份和“杭银转债”7,271,410张。

根据《上市公司收购管理办法》第八十五条规定，信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

按照其持有的上市公司股份比例与合并计算可转换公司债券转为股份后的两种方式进行测算，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前拥有权益比例分别如下：（1）不考虑上市公司可转换公司债券的情况，信息披露义务人和一致行动人持有股份占上市公司已发行普通股总股本

的比例为0.0017%；（2）信息披露义务人及其一致行动人有权将持有的7,271,410张上市公司可转换公司债券转换为上市公司64,065,275股

普通股股份，信息披露义务人和一致行动人持有的上市公司股份数和可转换公司债券对应的可转换股份数合计为64,171,075股，占上市公司股份总数及可转换公司债券所对应的股份总数之和的

0.89%

。本次权益变动完成后，同时假设信息披露义务人及其一致行动人已按照本报告书第三节第二项所述处置其持有的上市公司股份及可转换公司债券，届时，信息披露义务人将直接持有杭州银行356,555,844股股份，占杭州银行普通股总股

如未作特别说明，上市公司普通股总股本数量以上市公司截至2025年1月23日的6,049,707,805股为准。下同。

信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司可转换公司债券按实际持仓账户分别计算可转换为上市公司普通股的数量。

按照（持有的普通股股份数量+持有的“杭银转债”对应的普通股股份数量）/（上市公司的已发行普通股股份总数+上市公司发行的“杭银转债”对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险及其一致行动人持股比例对应上市公司普通股总股本为7,249,528,774股（假设杭银转债全部转股），所持有可转债对应的普通股股份数量按照“杭银转债”现行转股价格11.35元/股计算。

本的5.87%

。

二、本次权益变动情况

2025年1月24日，澳洲联邦银行与信息披露义务人签署了《澳洲联邦银行与新华人寿保险股份有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式以13.095元/股的交易价格受让澳洲联邦银行持有的杭州银行329,638,400股股份，占杭州银行截至2025年1月23日普通股总股本的5.45%。信息披露义务人本次受让杭州银行股票的资金来源为自有资金。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司拥有权益的股份情况具体如下：

注：1.本次权益变动前新华保险及其一致行动人持股比例根据《上市公司收购管理办法》第八十五条规定，按照（持有的普通股股份数量+持有的“杭银转债”对应的普通股股份数量）/（公司的已发行普通股股份总数+公司发行的“杭银转债”对应的普通股股份总数）计算。上表中，本次权益变动前计算新华保险及其一致行动人持股比例对应公司普通股总股本为7,249,528,774股（假设杭银转债全部转股）。

2.本次权益变动完成后新华保险及其一致行动人持股比例按照（本次受让的普通股股份数量+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）/（上市公司的已发行普通股股份总数+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险持股比例对应上市公司普通股总股本为6,076,625,249股（暂未考虑其他投资者所持杭银转债转股的情形或其他可能导致上市公司普通股股份数量变动的情形）。

3.上表中所持有可转债对应的股份数量按照“杭银转债”现行转股价格11.35元/股计算。

4.如通过多个普通证券账户持有杭银转债，可能导致实际转股后的股数出现微小差异，转股后持股数量以实际情况为准。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议转让的当事人

按照（本次受让的普通股股份数量+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）/（上市公司的已发行普通股股份总数+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险持股比例对应上市公司普通股总股本为6,076,625,249股（暂未考虑其他投资者所持杭银转债转股的情形或其他可能导致上市公司普通股股份数量变动的情形），所持有可转债对应的股份数量按照“杭银转债”现行转股价格11.35元/股计算。

1、转让方：澳洲联邦银行

2、受让方：新华保险（信息披露义务人）

（二）转让股份的种类、数量、比例

本次股份转让的标的为转让方持有的杭州银行无限售条件流通股，向受让方出售。受让方购买的股份数量为329,638,400股（占截至2025年1月23日杭州银行普通股总股本的5.45%）。

（三）转让价款

各方同意，受让方购买转让方所持杭州银行股份的每股价格为人民币13.095元/股，本次股份转让价款为人民币4,316,614,848元。

自《股份转让协议》签署日至交割日期间，如杭州银行审议通过并实施送红股、资本公积转增、配股等行为导致杭州银行股票价格和/或股份数量（依适用情形而定）需要根据上海证券交易所相关规定进行除权处理的，则股份转让价款、标的股份数量将根据《股份转让协议》所述的调整机制作相应调整。

（四）股份转让的支付对价

受让方将根据《股份转让协议》的约定向转让方一次性全额支付股份转让价款，支付币种为人民币。

受让方支付股份转让价款的资金来源为合法合规的资金，且受让方不存在违反中国境内反洗钱、反腐败、商业贿赂及反恐怖融资等相关法律法规及中国证监会、中国人民银行及国家金融监督管理部门相关规定的情形。

各方同意，受让方应在上海证券交易所就本次交易出具确认意见后的两（2）个工作日内，且在任何情况下均应在《股份转让协议》拟议的共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“登记公司”）提出共同申请之前，将股份转让价款全额支付至监管账户。

（五）交易的前提条件

1、标的股份交割的前提条件

标的股份交割的前提条件为：

（1）取得锁定豁免批准，除非拟定的交割日在2025年2月28日当日或之后；

（2）杭州银行取得国家金融监督管理部门关于同意因转让方向受让方出售标的股份而使股份总额5%以上股东变更的批复文件；

（3）转让方和受让方已按适用法律的要求为本次交易编制权益变动报告书，且已在指定信息披露媒体就本次交易披露了所需的权益变动公告；

（4）转让方已和受让方一并向上海证券交易所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得上海证券交易所出具的确认意见且该等确认意见持续有效；

（5）转让方和受让方已经各自按照相关法律法规和登记公司的要求适当签署并已准备完毕应由其准备的申请文件（需现场签署的文件除外，“过户文件”），用于向登记公司申请办理转让方向受让方转让标的股份的过户登记；

（6）受让方已经按照《股份转让协议》的约定向监管账户支付股份转让价款，且任何股份转让价款未从监管账户中被撤回（转让方和受让方根据监管账户相关协议之约定从监管账户划转资金的除外）；

（7）不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

2、股份转让价款支付的前提条件

本次股份转让的转让方向监管银行发出不可撤销的付款指令，将股份转让价款净额支付至转让方账户的前提条件为：

（1）登记公司完成向受让方转让标的股份的过户登记并就该等股份转让出具《证券过户登记确认书》。登记公司就向受让方转让标的股份出具《证券过户登记确认书》之日为本次交易的交割日；

（2）杭州银行完成外商投资企业股份转让外汇变更登记与外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记；以及

（3）所有代扣代缴税款对应的资金已按《股份转让协议》规定支付，且已取得相应的完税证明/免税证明。

为免疑义，在交割日当日及交割日后，该等监管账户中的股份转让价款即应视为转让方有权自行利用及控制，且转让方有权就该等股份转让价款的使用根据中国法律规定申请强制执行（如需）。

（六）协议签订时间

2025年1月24日。

（七）协议的生效、修改、弃权和终止条件

1、生效：《股份转让协议》自各方正式签署日起生效。

2、修改：若因法律法规的变更、政府机关的要求、不可抗力或其他合理原因而须对《股份转让协议》进行任何修改、修订或补充，各方应当就该等事宜进行友好协商，对《股份转让协议》的修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。

3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守《股份转让协议》项下的任何承诺、义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件并确定。该等弃权并不构成该方对于其他情况下的相同承诺、义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺、义务或条件的弃权。

4、终止：《股份转让协议》可在发生下列任一情形时终止：

（1）在交割日之前经各方一致书面同意终止《股份转让协议》；

（2）交割日前，如出现任何政策、监管机关或有权机构要求禁止或限制《股份转让协议》任何一方完成本次交易，受影响方应及时将该等情形通知对方，各方将尽最大努力解决上述情形以促成本次交易；如该等情形自受影响方发出书面通知之日起六十（60）个工作日内仍无法解决，各方将协商是否终止《股份转让协议》。如果在前述协商后，各方最终一致同意终止《股份转让协议》，则各方将根据《股份转让协议》相关约定划转监管账户中的任何剩余资金。本条不影响《股份转让协议》下文第（3）条；

（3）自《股份转让协议》签署日起满十二个月，《股份转让协议》约定的全部交割先决条件仍未能满足的（各方另有书面约定的除外），任一方有权书面通知对方终止《股份转让协议》，但前提是，无法如期交割的原因不是通知一方

违反了《股份转让协议》。该终止应在书面通知发送之日起立即生效；

（4）在转让方或者受让方一方于交割日前发现另一方严重违反其在《股份转让协议》项下的任何义务，且（在该等违反可以被补正的情况下）违约方未能在守约方向其送达书面违约通知后的三十（30）日内纠正违约，守约方书面通知违约方终止《股份转让协议》；或

（5）若受让方未按照《股份转让协议》相关约定向监管账户足额支付股份转让价款，且未能在转让方向其送达书面违约通知后的五（5）日内纠正，转让方有权经书面通知受让方后就本次交易终止《股份转让协议》。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖杭州银行股份的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新华人寿保险股份有限公司

法定代表人（签章）：杨玉成

签署日期：2025年1月24日

一致行动人：新华资产管理股份有限公司

法定代表人（签章）：秦泓波

签署日期：2025年1月24日

第八节 备查文件

一、备查文件

1．信息披露义务人及其一致行动人的企业法人营业执照复印件；2．信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明信息；

3．信息披露义务人及其一致行动人的签署的《简式权益变动报告书》；4．信息披露义务人与澳洲联邦银行签署的《澳洲联邦银行与新华人寿保险股份有限公司之股份转让协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

（此页无正文，为《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：新华人寿保险股份有限公司

法定代表人（签章）：杨玉成

签署日期：2025年1月24日

（此页无正文，为《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人：新华资产管理股份有限公司

法定代表人（签章）：秦泓波

签署日期：2025年1月24日

附表：简式权益变动报告书

按照（本次受让的普通股股份数量+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）/（上市公司的已发行普通股股份总数+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险持股比例对应上市公司普通股总股本为6,076,625,249股（暂未考虑其他投资者所持杭银转债转股的情形或其他可能导致上市公司普通股股份数量变动的情形），所持有可转债对应的股份数量按照“杭银转债”现行转股价格11.35元/股计算。