杭州银行：关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2025-003优先股代码：360027 优先股简称：杭银优1可转债代码：110079 可转债简称：杭银转债
杭州银行股份有限公司关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的
提示性公告
重要内容提示：
? 本次权益变动属于股东协议转让股份，不触及要约收购。
? 本次权益变动系杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”“杭州银行”）股东澳洲联邦银行（Commonwealth Bank ofAustralia）将其持有的杭州银行329,638,400股股份以协议转让方式转让给新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）。
? 本次权益变动完成后，同时假设新华保险及其一致行动人已按照新华保险出具的《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》第三节第二项所述处置其持有的杭州银行普通股股份及可转换公司债券，届时新华保险将直接持有杭州银行356,555,844股股份，占杭州银行普通股总股本的5.87%
。
本次权益变动完成后新华保险持股比例按照（新华保险本次受让的普通股股份数量+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）/（公司已发行普通股股份总数+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险持股比例对应公司普通股总股本为6,076,625,249股（暂未考虑其他投资者所持杭银转债转股的情形或其他可能导致公司普通股股份数量变动的情形）。
? 本次权益变动完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。
? 根据国家金融监督管理部门相关规定，新华保险通过本次交易取得的公司股份，自完成过户登记之日起5年内不得转让。
? 本次权益变动事项尚需经过国家金融监督管理总局浙江监管局关于本次权益变动事项股东资格的审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理过户登记等手续。
一、本次权益变动基本情况
杭州银行股东澳洲联邦银行与新华保险于2025年1月24日签署了《澳洲联邦银行与新华人寿保险股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定澳洲联邦银行以协议转让方式向新华保险转让其持有的公司股份329,638,400股，占公司已发行普通股总股本
的5.45%。本次权益变动事项尚待依法履行监管审批程序。
本次权益变动前，新华保险持有“杭银转债”4,655,130张，其子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）以自有资金持有“杭银转债”137,770张，新华资产发行的组合类保险资产管理产品持有公司105,800股股份和“杭银转债”2,478,510张。新华保险及其一致行动人合计持有公司105,800股股份和“杭银转债”7,271,410张。
新华保险及其一致行动人新华资产拟在未来12个月内，将新华保险自持、新华资产自持及新华资产发行的组合类保险资产
除有特别说明外，本公告中相关持股比例以截至2025年1月23日的公司普通股总股本
6,049,707,805股为计算依据，下同。
管理产品持有的“杭银转债”，以及前述组合类保险资产管理产品持有的杭州银行普通股股份做如下处置：
| 持有主体 | 可转债数量（张） | 股份数量（股） | 处置 方式 | 预计处置时间 |
| 新华保险传统账户 | 3,055,130 | / | 转股 | 本次权益变动受让股份完成交割前 |
| 新华保险分红账户 | 1,600,000 | / | 卖出 | |
| 新华资产 | 137,770 | / | 卖出 | |
| 新华资产发行的组合类保险资产管理产品 | 2,478,510 | / | 卖出 | |
| / | 105,800 | 卖出 | 国家金融监督管理总局浙江监管局核准新华保险的股东资格前 |
根据《上市公司收购管理办法》第八十五条规定，信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
本次权益变动前后，澳洲联邦银行和新华保险及其一致行动人持有公司股份变动情况如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 拥有的权益种类 | 持股总数（股） | 持股比例(%) | 持股总数（股） | 持股比例(%) | |
| 澳洲联邦银行 | A股普通股 | 329,638,400 | 5.45 | - | - |
| 新华保险及其一致行动人 | A股普通股 | 105,800 | 0.89 | 356,555,844 | 5.87 |
| 可转换公司债券对应转股数 | 64,065,275 | - | - | ||
注：1、本次权益变动前新华保险及其一致行动人持股比例根据《上市公司收购管
理办法》第八十五条规定，按照（持有的普通股股份数量+持有的“杭银转债”对应的普通股股份数量）/（公司已发行普通股股份总数+公司发行的“杭银转债”对应的普通股股份总数）计算。上表中，本次权益变动前计算新华保险及其一致行动人持股比例对应公司普通股总股本为7,249,528,774股（假设杭银转债全部转股）；
2、本次权益变动完成后新华保险及其一致行动人持股比例按照（新华保险本次受让的普通股股份数量+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）/（公司已发行普通股股份总数+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险持股比例对应公司普通股总股本为6,076,625,249股（暂未考虑其他投资者所持杭银转债转股的情形或其他可能导致公司普通股股份数量变动的情形）；
3、上表中所持有可转债对应的股份数量按照“杭银转债”现行转股价格11.35元/股计算；
4、如通过多个普通证券账户持有杭银转债，可能导致实际转股后的股数出现微小差异，转股后持股数量以实际情况为准。
二、转让各方基本情况
（一）转让方
| 名称 | 澳洲联邦银行 |
| 注册地址 | 澳大利亚新南威尔士州悉尼港湾街11号联邦银行南广场一层 |
| 主要负责人 | Matthew Peter Comyn（首席执行官） |
| 注册资本/法定股本 | 作为离岸主体，澳洲联邦银行没有注册资本，澳洲联邦银行已在澳大利亚证券交易所上市，目前发行的普通股数额为1,673,462,358股。 |
| 注册登记编号 | 澳大利亚公司号123 123 124 |
| 企业类型 | 澳大利亚证券交易所公开上市公司 |
| 经营期限 | 无法定经营期限（本项在澳大利亚不适用） |
| 主要经营范围 | 澳洲联邦银行是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，主要在澳大利亚及新西兰开展业务。澳洲联邦银行同时也在英国、欧洲、北美及亚洲（包括北京和上海的分支机构）开展业务。澳洲联邦银行是一家提供包括零售业务、贵宾业务、企业及机构银行、养老金、保险和证券经纪在内的澳大利亚综合金融服务提供商。 |
（二）受让方
| 名称 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 法定代表人 | 杨玉成 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000238753 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营期限 | 1996年9月28日至长期 |
| 注册资本 | 311954.66万人民币 |
| 住所 | 北京市延庆区湖南东路16号（中关村延庆园） |
| 经营范围 | 人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、《股份转让协议》主要内容
（一）本次权益变动的当事人
1、转让方：澳洲联邦银行
2、受让方：新华保险
（二）权益变动的种类、数量、比例
本次股份转让的标的为转让方持有的杭州银行无限售条件流通股，向受让方出售。受让方购买的股份数量为329,638,400股（占截至2025年1月23日杭州银行普通股总股本的5.45%）。
（三）转让价款
各方同意，受让方购买转让方所持杭州银行股份的每股价格为人民币13.095元/股，本次股份转让价款为人民币4,316,614,848元。
自《股份转让协议》签署日至交割日期间，如杭州银行审议通过并实施送红股、资本公积转增、配股等行为导致杭州银行股票价格和/或股份数量（依适用情形而定）需要根据上交所相关规定进行除权处理的，则股份转让价款、标的股份数量将根据《股份转让协议》所述的调整机制作相应调整。
（四）股份转让的支付对价
受让方将根据《股份转让协议》的约定向转让方一次性全额支付股份转让价款，支付币种为人民币。
受让方支付股份转让价款的资金来源为合法合规的资金，且受让方不存在违反中国境内反洗钱、反腐败、商业贿赂及反恐怖融资等相关法律法规及中国证监会、中国人民银行及国家金融监督管理部门相关规定的情形。
各方同意，受让方应在上交所就本次交易出具确认意见后的两个工作日内，且在任何情况下均应在《股份转让协议》拟议的共同向中国结算上海分公司提出共同申请之前，将股份转让价款全额支付至监管账户。
（五）交易的前提条件
1、标的股份交割的前提条件
标的股份交割的前提条件为：
（1）取得锁定豁免批准，除非拟定的交割日在2025年2月28日当日或之后；
（2）杭州银行取得国家金融监督管理部门关于同意因转让方向受让方出售标的股份而使股份总额5%以上股东变更的批复文件；
（3）转让方和受让方已按适用法律的要求为本次交易编制权益变动报告书，且已在指定信息披露媒体就本次交易披露了所需的权益变动公告；
（4）转让方已和受让方一并向上交所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得上交所出具的确认意见且该等确认意见持续有效；
（5）转让方和受让方已经各自按照相关法律法规和中国结算上海分公司的要求适当签署并已准备完毕应由其准备的申请文件（需现场签署的文件除外），用于向中国结算上海分公司申
请办理转让方向受让方转让标的股份的过户登记；
（6）受让方已经按照《股份转让协议》的约定向监管账户支付股份转让价款，且任何股份转让价款未从监管账户中被撤回（转让方和受让方根据监管账户相关协议之约定从监管账户划转资金的除外）；
（7）不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易，或可能致使本次交易无法实现或不合法。
2、股份转让价款支付的前提条件
本次股份转让的转让方向监管银行发出不可撤销的付款指令，将股份转让价款净额支付至转让方账户的前提条件为：
（1）中国结算上海分公司完成向受让方转让标的股份的过户登记并就该等股份转让出具《证券过户登记确认书》。中国结算上海分公司就向受让方转让标的股份出具《证券过户登记确认书》之日为本次交易的交割日；
（2）杭州银行完成外商投资企业股份转让外汇变更登记与外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记；以及
（3）所有代扣代缴税款对应的资金已按《股份转让协议》规定支付，且已取得相应的完税证明/免税证明。
为免疑义，在交割日当日及交割日后，该等监管账户中的股份转让价款即应视为转让方有权自行利用及控制，且转让方有权就该等股份转让价款的使用根据中国法律规定申请强制执行（如需）。
（六）协议签订时间
2025年1月24日。
（七）协议的生效、修改、弃权和终止条件
1、生效：《股份转让协议》自各方正式签署日起生效。
2、修改：若因法律法规的变更、政府机关的要求、不可抗力或其他合理原因而须对《股份转让协议》进行任何修改、修订或补充，各方应当就该等事宜进行友好协商，对《股份转让协议》的修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。
3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守《股份转让协议》项下的任何承诺、义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件并确定。该等弃权并不构成该方对于其他情况下的相同承诺、义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺、义务或条件的弃权。
4、终止：《股份转让协议》可在发生下列任一情形时终止：
（1）在交割日之前经各方一致书面同意终止《股份转让协议》；
（2）交割日前，如出现任何政策、监管机关或有权机构要求禁止或限制《股份转让协议》任何一方完成本次交易，受影响方应及时将该等情形通知对方，各方将尽最大努力解决上述情形以促成本次交易；如该等情形自受影响方发出书面通知之日起六十个工作日内仍无法解决，各方将协商是否终止《股份转让协议》。如果在前述协商后，各方最终一致同意终止《股份转让协议》，则各方将根据《股份转让协议》相关约定划转监管账户中的任何剩余资金。本条不影响《股份转让协议》下文第（3）条；
（3）自《股份转让协议》签署日起满十二个月，《股份转让协议》约定的全部交割先决条件仍未能满足的（各方另有书面约定的除外），任一方有权书面通知对方终止《股份转让协议》，
但前提是，无法如期交割的原因不是通知一方违反了《股份转让协议》。该终止应在书面通知发送之日起立即生效；
（4）在转让方或者受让方一方于交割日前发现另一方严重违反其在《股份转让协议》项下的任何义务，且（在该等违反可以被补正的情况下）违约方未能在守约方向其送达书面违约通知后的三十日内纠正违约，守约方书面通知违约方终止《股份转让协议》；或
（5）若受让方未按照《股份转让协议》相关约定向监管账户足额支付股份转让价款，且未能在转让方向其送达书面违约通知后的五日内纠正，转让方有权经书面通知受让方后就本次交易终止《股份转让协议》。
四、股份锁定安排
根据国家金融监督管理部门相关规定，新华保险通过本次交易取得的公司股份，自完成过户登记之日起5年内不得转让。
五、所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
（二）根据相关规定，本次权益变动事项的转让方澳洲联邦银行与受让方新华保险需分别编制《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》。上述信息披露义务人编制的权益变动报告书已于同日在上交所网站披露。
（三）根据本次权益变动交易双方及公司的审慎评估，预计本次权益变动的交割日将在2025年2月28日之后，届时澳洲联邦银行于2022年2月28日所作出的股份锁定承诺将到期。
（四）本次权益变动事项尚需经过国家金融监督管理总局浙
江监管局关于本次权益变动事项股东资格的审批、上交所合规性确认，并在中国结算上海分公司办理过户登记等手续。公司将密切关注上述事项进展情况，按照法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭州银行股份有限公司董事会
2025年1月24日