杭州银行：简式权益变动报告书(澳洲联邦银行)

杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书

签署日期：二〇二五年一月二十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州银行拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州银行中拥有权益的股份。

四、根据本次权益变动交易双方及杭州银行的审慎评估，预计本次权益变动的交割日将在2025年2月28日之后，届时信息披露义务人于2022年2月28日所作出的股份锁定承诺将到期。

五、本次权益变动尚需经过国家金融监督管理总局浙江监管局关于本次股份转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

第八节 备查文件 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 18

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

（二）主要股东基本情况

由于在澳大利亚证券交易所进行广泛交易，澳洲联邦银行没有控股股东或实际控制人。截至2024年6月30日，澳洲联邦银行前十大股东如下：

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除杭州银行外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：为免疑义，上表持股比例为四舍五入取整数。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为了配合信息披露义务人专注于澳大利亚与新西兰核心银行业务并相应剥离非核心业务与投资的战略，信息披露义务人拟通过协议转让的方式减持其持有的杭州银行股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动计划外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持杭州银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有杭州银行的股份共计329,638,400股。本次权益变动后，信息披露义务人持有的杭州银行的股份将由329,638,400股减少至0股，持股比例由占截至2025年1月23日杭州银行普通股总股本的5.45%减少至占杭州银行普通股总股本的0%。

二、本次权益变动情况

2025年1月24日，信息披露义务人与新华保险共同签署了《股份转让协议》。信息披露义务人拟通过协议转让的方式以13.095元/股的交易价格转让其持有的杭州银行329,638,400股股份，占截至2025年1月23日杭州银行已发行普通股总股本的

5.45%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有杭州银行0股股份，占杭州银行已发行普通股总股本的0%，具体情况如下：

澳洲联邦银行

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议转让的当事人

1、转让方：澳洲联邦银行

2、受让方：新华保险

（二）转让股份的种类、数量、比例

本次股份转让的标的为信息披露义务人持有的杭州银行无限售条件流通股，向受让方出售。受让方购买的股份数量为329,638,400股（占截至2025年1月23日杭州银行普通股总股本的5.45%）。

（三）转让价款

各方同意，受让方购买信息披露义务人所持杭州银行股份的每股价格为人民

币13.095元/股，本次股份转让价款为人民币4,316,614,848元。

自《股份转让协议》签署日至交割日期间，如杭州银行审议通过并实施送红股、资本公积转增、配股等行为导致杭州银行股票价格和/或股份数量（依适用情形而定）需要根据上海证券交易所相关规定进行除权处理的，则股份转让价款、标的股份数量将根据《股份转让协议》所述的调整机制作相应调整。

（四）股份转让的支付对价

受让方将根据《股份转让协议》的约定向信息披露义务人一次性全额支付股份转让价款，支付币种为人民币。

受让方支付股份转让价款的资金来源为合法合规的资金，且受让方不存在违反中国境内反洗钱、反腐败、商业贿赂及反恐怖融资等相关法律法规及中国证监会、中国人民银行及国家金融监督管理部门相关规定的情形。

各方同意，受让方应在上海证券交易所就本次交易出具确认意见后的两个工作日内，且在任何情况下均应在《股份转让协议》拟议的共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出共同申请之前，将股份转让价款全额支付至监管账户。

（五）交易的前提条件

1、标的股份交割的前提条件

标的股份交割的前提条件为：

（1）取得锁定豁免批准，除非拟定的交割日在2025年2月28日当日或之后；

（2）杭州银行取得国家金融监督管理部门关于同意因转让方向受让方出售标的股份而使股份总额5%以上股东变更的批复文件;

（3）信息披露义务人和受让方已按适用法律的要求为本次交易编制权益变动报告书，且已在指定信息披露媒体就本次交易披露了所需的权益变动公告；

（4）信息披露义务人已和受让方一并向上海证券交易所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请，并已取得上海证券交易所出具的确认意见且该等确认意见持续有效；

（5）信息披露义务人和受让方已经各自按照相关法律法规和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求适当签署并已准备完毕应由其准备的申请文件

（需现场签署的文件除外），用于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理信息披露义务人向受让方转让标的股份的过户登记；

（6）受让方已经按照《股份转让协议》的约定向监管账户支付股份转让价款，且任何股份转让价款未从监管账户中被撤回（信息披露义务人和受让方根据监管账户相关协议之约定从监管账户划转资金的除外）。

（7）不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

2、股份转让价款支付的前提条件

本次股份转让的转让方向监管银行发出不可撤销的付款指令，将股份转让价款净额支付至转让方账户的前提条件为：

（1）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向受让方转让标的股份的过户登记并就该等股份转让出具《证券过户登记确认书》；

（2）杭州银行完成外商投资企业股份转让外汇变更登记与外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记；以及

（3）所有代扣代缴税款对应的资金已按《股份转让协议》规定支付，且已取得相应的完税证明/免税证明。

为免疑义，在交割日当日及交割日后，该等监管账户中的股份转让价款即应视为转让方有权自行利用及控制，且转让方有权就该等股份转让价款的使用根据中国法律规定申请强制执行（如需）。

（六）协议签订时间

2025年1月24日。

（七）协议的生效、修改、弃权和终止条件

1、生效：《股份转让协议》自各方正式签署日起生效。

2、修改：若因法律法规的变更、政府机关的要求、不可抗力或其他合理原因而须对《股份转让协议》进行任何修改、修订或补充，各方应当就该等事宜进行友好协商，对《股份转让协议》的修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。

3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守《股份转让协议》项下的任何承诺、义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件并确定。该等弃权并不构成该方对于其他情况下的相同承诺、义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺、义务或条件的弃权。

4、终止：《股份转让协议》可在发生下列任一情形时终止：

（1）在交割日之前经各方一致书面同意终止《股份转让协议》；

（2）交割日前，如出现任何政策、监管机关或有权机构要求禁止或限制《股份转让协议》任何一方完成本次交易，受影响方应及时将该等情形通知对方，各方将尽最大努力解决上述情形以促成本次交易；如该等情形自受影响方发出书面通知之日起六十个工作日内仍无法解决，各方将协商是否终止《股份转让协议》。如果在前述协商后，各方最终一致同意终止《股份转让协议》，则各方将根据《股份转让协议》相关约定划转监管账户中的任何剩余资金。本条不影响《股份转让协议》下文第（3）条；

（3）自《股份转让协议》签署日起满十二个月，《股份转让协议》约定的全部交割先决条件仍未能满足的（各方另有书面约定的除外），任一方有权书面通知对方终止《股份转让协议》，但前提是，无法如期交割的原因不是通知一方违反了《股份转让协议》。该终止应在书面通知发送之日起立即生效；

（4）在转让方或者受让方一方于交割日前发现另一方严重违反其在《股份转让协议》项下的任何义务，且（在该等违反可以被补正的情况下）违约方未能在守约方向其送达书面违约通知后的三十日内纠正违约，守约方书面通知违约方终止《股份转让协议》；或

（5）若受让方未按照《股份转让协议》相关约定向监管账户足额支付股份转让价款，且未能在转让方向其送达书面违约通知后的五日内纠正，转让方有权经书面通知受让方后就本次交易终止《股份转让协议》。

四、信息披露义务人所持股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人与杭州银行于2022年2月28日签署《锁定协议》，信息披露义务人向杭州银行承诺，除《锁定协议》另有约定外，其不会在《锁定协议》签署之日起三年内（2022年2月28日至2025年2月28日）处置其持有的任何杭州银行的股份。

除上述情形外，信息披露义务人所持杭州银行的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

五、前次简式权益变动报告书的基本情况

2022年3月4日，信息披露义务人披露《简式权益变动报告书》。该报告书披露，前次权益变动前，信息披露义务人持有杭州银行的股份共计923,238,400股。杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司通过协议转让的方式合计受让信息披露义务人持有的杭州银行的股份593,600,000股。2022年6月29日，上述权益变动完成，信息披露义务人持有的杭州银行的股份数量由923,238,400股减少至329,638,400股。截至2025年1月23日，信息披露义务人持有的杭州银行329,638,400股股份占杭州银行普通股总股本的5.45%。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖杭州银行股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：澳洲联邦银行（盖章）

主要负责人（签名）：Matthew Peter Comyn

日期：2025年1月24日

第八节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的注册登记证书复印件；

2. 信息披露义务人董事及其主要负责人的身份名单及信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

3. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4. 信息披露义务人与新华保险签署的《澳洲联邦银行与新华人寿保险股份有限公司之股份转让协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于杭州银行董事会办公室，以备查阅。

（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：澳洲联邦银行（盖章）

主要负责人（签名）：Matthew Peter Comyn

日期：2025年1月24日

附表：简式权益变动报告书