西安银行：独立董事工作规则

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西安银行股份有限公司独立董事工作规则

第一章 总 则第一条为完善西安银行股份有限公司（以下简称本行）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《西安银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）的规定，制定本工作规则。

第二条本行独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第三条独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、监管规定和本行章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受本行股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职资格第四条独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具备以下条件：

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(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任董事的资格；

(二) 具有法律法规、监管规定及本行章程所要求的独立性；

(三) 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；

(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(五) 具有五年以上的法律、经济、会计、金融、财务、管理或其

他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(六) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；

(七) 能够阅读、理解和分析金融机构的信贷统计报表和财务报表，

并能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

(八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并恪守尽职承诺；

(九) 相关法律法规、监管机构、证券交易所以及本行章程规定的

其他条件。

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第五条除本行章程及相关法律法规中规定不得担任董事的情形外，下列人员不得担任本行独立董事：

(一) 本人及其近亲属合并持有本行１%以上股份；

(二) 本人或其近亲属在持有本行１%以上股份的股东单位任职；

(三) 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

(四) 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

(五) 本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、

审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

(六) 本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理层控制或施加

重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形。

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本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

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第六条本行独立董事必须保持独立性，不得存在下列情形：

(一) 在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

主要社会关系；

(二) 直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行

前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

(五) 为本行及本行控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六) 与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、国家有关部门和本

行章程所规定的不得担任独立董事的其他人员以及监管机构认定的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且

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按照《上海证券交易所股票上市规则》规定未与本行构成关联关系的企业。

本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；重大业务往来系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本行章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为本行董事的情形，并不得存在下列不良记录：

(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理

委员会（以下简称中国证监会）行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评

的；

(四) 存在重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托

其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

(六) 相关监管机构认定的其他情形。

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第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的产生、任职和罢免第九条独立董事的提名和选举：

(一) 本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有

本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

(三) 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会进

行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等，并形成明确的审查意见；

(四) 在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照本

条第（二）项及第（三）项的规定披露相关内容；

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(五) 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

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第十条在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。

第十一条本行在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本行不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十二条独立董事的更换：

(一) 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本

行任职时间累计不得超过六年，六年届满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。独立董事同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突，且不得在超过两家商业银行同时任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事，最多同时在五家境内外企业担任独立董事。

独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

(二) 独立董事不符合本工作规则第四条第（一）项或者第（二）

项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事

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会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，本行应当及时予以披露。

(三) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事将辞职导致

董事会中独立董事人数占比少于三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

(四) 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与辞

职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

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第十三条独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免：

(一) 严重失职(其定义见本工作规则第五章)；

(二) 不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

(三) 连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出

席董事会会议亦未委托其他独立董事出席的；

(四) 法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合

继续担任独立董事的其他情形。

第十四条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三

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分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

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第十六条董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送银行业监管机构及其他监管机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第四章 独立董事的职责第十七条独立董事履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对本工作规则及董事会相关专门委员会工作规则中所列本行

与本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；

(三) 对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

策水平；

(四) 法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核

查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

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（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

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第十九条独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

（一）重大关联交易、日常经营业务范围外的对外担保、变更募集

资金用途；

（二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（四）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

（五）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（六）制定资本公积金转增股本预案；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

重大会计差错更正；

（九）本行的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计

意见；

（十）重大资产重组、管理层收购、以集中竞价交易方式回购股份；

（十一） 内部控制评价报告；

（十二） 本行承诺相关方的承诺变更方案；

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（十三） 优先股发行对本行各类股东权益的影响；

（十四） 其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生

重大影响的事项；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规定、

自律规则及本行章程规定的或监管机构认定的其他事项。

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第二十条独立董事对本行的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：

（一）相关事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检

查的内容等；

（三）相关事项的合法合规性；

（四）对本行和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及本行采

取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意

见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与本行相关公告同时披露。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注职责范围内相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、证券交

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易所业务规则和本行章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行将及时披露。

本行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

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第二十三条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）本行被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的其他事项。

第二十四条本行定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本工作规则第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

本行将为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条本行应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

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第二十六条本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十七条独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二十八条董事会审计委员会和提名与薪酬委员会中独立董事应占多数，关联交易控制委员会、风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，董事会审计委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会应由独立董事担任负责人。

第二十九条董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。

担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限

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组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内本行经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。

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第三十条独立董事任职前应当书面签署尽职承诺，保证严格保守本行秘密，有足够的时间和精力履行职责，并应当恪守承诺。

第三十一条独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日，担任董事会审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会现场会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

第三十二条除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条本行董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行

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及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

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第三十四条独立董事应当向本行年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本工作规则及董事会相关专门委员会工作规则中所列事

项进行审议和行使本工作规则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就本

行财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事的法律责任

第三十五条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

(一) 泄露秘密，损害本行合法权益；

(二) 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位

谋取私利；

(三) 参与或协助股东对本行进行不当干预，导致本行出现重大风

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险和损失；

(四) 隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与本行编造虚假材料的；

(五) 对本行及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的；

(六) 董事会决议违反法律法规、监管规定及本行章程，导致本行

重大风险和严重损失，而未提出异议；

(七) 对履职评价发现的严重问题拒不改正的；

(八) 监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被银行业监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

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第六章 独立董事的报酬和费用

第三十六条本行对独立董事支付与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

第七章 附 则

第三十八条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十九条本工作规则未尽事宜或与本工作规则实施后颁布的法律、行政法规、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以有关

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法律、行政法规、规范性文件或本行章程的规定为准。

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第四十条本工作规则经本行董事会批准通过之日起施行。

第四十一条本工作规则的修改和解释权归董事会。