西安银行：独立董事专门会议工作规则

西安银行股份有限公司独立董事专门会议工作规则

第一章 总 则第一条 为进一步完善西安银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的运作，进一步保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进本行的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作规则。

第二条 独立董事专门会议的参会人员全部为独立董事。第三条 独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受本行及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责范围第五条 独立董事行使独立聘请中介机构对本行具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

第六条 下列事项应当经本行独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）在被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议以及本行其他事项。

第三章 议事规则

第八条 独立董事专门会议根据独立董事履职需要定期或者不定期召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。

第十条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门会议职责范围内的本行重大事项，可以依照程序及时提请专门会议进行讨论和审议。

第十一条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。

第十二条 召开独立董事专门会议的，原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，通知及会议材料发出时间不受前述通知时间限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 独立董事专门会议以举手或记名投票方式进行表决，每一独立董事享有一票表决权。如有需要，独立董事专门会议可以邀请本行其他董事、监事、高级管理人员及议案涉及的相关人员列席会议，列席人员对会议议案没有表决权。

第十五条 独立董事应对独立董事专门会议所审议的事项发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权。发表

反对和弃权意见的应当说明具体理由和依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第十六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者书面传签等其他方式召开。

第十七条 独立董事及列席独立董事专门会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第四章 会议保障

第十八条 本行将为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十九条 本行将承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五章 档案及保存

第二十条 独立董事专门会议应当形成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十一条 独立董事专门会议根据需要可以形成会议决议（纪要）。会议决议（纪要）应当包括以下内容：

（一）会议届次及召开时间、地点和召集人、主持人姓名；

（二）独立董事亲自出席和受托出席会议的情况；

（三）会议审议事项的主要内容及表决方式和表决结果；

（四）其他应说明和记载的事项。

第二十二条 会议资料、会议记录、会议决议（纪要）、表决票等作为独立董事专门会议的会议档案应当至少保存十年。

第六章 附 则

第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及相关监管机构、上海证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构、上海证券交易所的规定和《公司章程》执行。

第二十四条 本工作规则由本行董事会负责解释及修订。

第二十五条 本工作规则经本行董事会审议通过并颁布之日起实施。