雪天盐业：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：雪天盐业证券代码：

600929

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于雪天盐业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年

月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

1.公司、雪天盐业：指雪天盐业集团股份有限公司。2.股权激励计划、本激励计划：指雪天盐业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划。3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4.激励对象：指本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。

5.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。9.解除限售期：指解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。15.《公司章程》：指《雪天盐业集团股份有限公司章程》。

16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。17.证券交易所：指上海证券交易所。18.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪天盐业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对雪天盐业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪天盐业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

1.2023年4月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2023年6月9日，公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司转发的湖南省国有资产监督管理委员会《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函【2023】28号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。

3.2023年6月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要和实施考核管理办法的议案》，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

4.2023年6月12日至2023年6月21日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年6月22日，公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.2023年6月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6.2023年

月

日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雪天盐业董事会调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就的说明

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：雪天盐业本激励计划首次授予条件已经成就。

（二）本激励计划的调整情况

鉴于部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根

据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划的拟激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的限制性股票总量调整为2,296.25万股，首次授予激励对象由288人调整为284人，首次授予的限制性股票数量由1,849.00万股调整为1,834.00万股，预留限制性股票数量仍为462.25万股不变。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的方案相符。

（三）本次授予情况

、授予日：

2023年

月

日

、授予数量：

1,834.00万股，占公司当前股本总额的

1.117%

、授予人数：

人

、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股

4.00元

、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过

个月。

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起

个月、

个月、

个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

7、激励对象名单及授予情况：

本次拟授予的激励对象共计284人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议雪天盐业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，

同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.《雪天盐业集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》

2.《雪天盐业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

3.《雪天盐业集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》

4.《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》

5.《雪天盐业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》

6.《雪天盐业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传真：

021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：

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