雪天盐业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票
限售股上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1130号）核准，雪天盐业获准按照向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的申报文件和发行方案实施向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。此次合计向包括自然人蒋黎在内的16名特定对象发行168,060,410股限售股股份，募集资金净额为1,097,345.009.01元。本次限售股上市类型为向特定对象发行股票限售股上市流通，本次发行的认购对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行已于2023年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续，公司新增168,060,410股限售股（具体内容详见公司于2023年7月14日发布的《关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》，公告编号：2023-063）。本次限售股上市流通数量为168,060,410股，上市流通日期为2024年1月12日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年7月12日，本次发行股份登记结束后，公司新增有限售条件流通股168,060,410股，股本数量由1,474,480,490股增至1,642,540,900股。2023年8月24日，公司对2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计1,017,000股进行回购注销，回购注销完成后，股本数量由1,642,540,900股减少至1,641,523,900股。
2023年8月31日，公司完成2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，新增限制性股票17,650,000股，股本数量由1,641,523,900股增加至1,659,173,900股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象均承诺认购所获的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为168,060,410股，上市流通日期为2024年1月12日，限售股上市流通明细清单如下：
单位：股，%
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 蒋黎 | 5,319,148 | 0.32 | 5,319,148 | 0 |
| 2 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 5,319,148 | 0.32 | 5,319,148 | 0 |
| 3 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 7,598,784 | 0.46 | 7,598,784 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 4 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,079,027 | 0.37 | 6,079,027 | 0 |
| 5 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟1号私募证券投资基金 | 5,319,148 | 0.32 | 5,319,148 | 0 |
| 6 | 浙江农发产业投资有限公司 | 4,863,221 | 0.29 | 4,863,221 | 0 |
| 7 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金 | 4,863,221 | 0.29 | 4,863,221 | 0 |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 12,917,933 | 0.78 | 12,917,933 | 0 |
| 9 | UBS AG | 10,486,322 | 0.63 | 10,486,322 | 0 |
| 10 | 夏同山 | 4,863,221 | 0.29 | 4,863,221 | 0 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 24,468,085 | 1.47 | 24,468,085 | 0 |
| 12 | 赣州国惠投资有限公司 | 5,319,148 | 0.32 | 5,319,148 | 0 |
| 13 | 赣州定增肆号产业投资基金中心（有限合伙） | 22,796,352 | 1.37 | 22,796,352 | 0 |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18,541,033 | 1.12 | 18,541,033 | 0 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 27,659,574 | 1.67 | 27,659,574 | 0 |
| 16 | 湖南盐瑞企业咨询合伙企业（有限合伙） | 1,647,045 | 0.10 | 1,647,045 | 0 |
| 合计 | 168,060,410 | 10.13 | 168,060,410 | 0 | |
注1：上述合计数与各明细数值直接相加之和因四舍五入存在尾差。注2：截至本核查意见出具日，雪天盐业总股本数为1,659,173,900股。
五、股本变动结构表
本次限售股份上市流通后上市公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 非公开发行股份 | 562,931,908 | -168,060,410 | 394,871,498 |
| 股权激励股份 | 26,895,000 | 0 | 26,895,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 589,826,908 | -168,060,410 | 421,766,498 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,069,346,992 | 168,060,410 | 1,237,407,402 |
| 无限售条件的流通股合计 | 1,069,346,992 | 168,060,410 | 1,237,407,402 | |
| 股份性质 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 股份合计 | 1,659,173,900 | 0 | 1,659,173,900 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，雪天盐业本次限售股份持有人严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的各项承诺，本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
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