雪天盐业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1130号）核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股168,060,410股，每股面值人民币1.00元，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为人民币1,105,837,497.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,492,488.79元后，实际募集资金净额为人民币1,097,345,009.01元。2023年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《雪天盐业集团股份有限公司验资报告》（天职验字【2023】40642号），对公司截至2023年6月30日的募集资金到账情况进行了审验确认。2024年2月6日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“仓储物流基地项目”部分子项目使用的募投资金7,705.36万元用于新的募集资金投资项目“湘渝盐化电池级纯碱项目”“湘衡盐化节能改造项目”“湘渝盐化节能改造项目”“湘澧盐化节能改造项目”和“九二盐业节能

改造项目”，同时保留原子项目“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”。截至2024年11月30日，公司募集资金使用情况如下：

注：1、以上数据未经审计；

2、合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致；

3、由于募投项目工程合同支付时间周期较长，截至2024年11月30日部分项目资金尚未支付完毕，公司将严格按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

二、募投项目延期的具体情况及原因

本次募投项目延期的具体情况基于募集资金投资项目实际情况，经公司审慎研究，现将对“湘渝盐化电池级纯碱项目”和“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

本次募投项目延期原因“湘渝盐化电池级纯碱项目”主要是在子公司重庆湘渝盐化有限责任公司（以下简称“湘渝盐化”）新建一套1万吨/年的电池级纯碱装置，建设内容分为母液精制、MVR、离心、干燥、粉碎和包装六个单元，通过对MVR系统、除磁器和气流磨装置等核心设备的设计与选型，可在节约工程投资的基础上又保证产出满足下游客户的电池级产品。“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”主要是公司积极应对盐业体制改革，按照新食品安全法的要求，着力强化配送保障，为公司主业发展提供高效的物流支撑，由于郴州市分公司正位于湘、粤、赣“金三角”之地，使得郴州成为供应湘、粤、赣周边城市盐业的中转基地和桥头堡。2024年度，在项目实施过程中，由于湘渝盐化施工场地地质条件复杂导致出现塌孔和泄砼现象，此外受塔吊基础施工许可证办理延期等因素影响，“湘渝盐化电池级纯碱项目”无法按原计划实施完成；同时由于公司省内经营模式整体改革，仓储物流基地项目启动和实施延缓，“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”也无法按原计划实施完成。

因此，经审慎研究，公司拟根据各个项目的实际施工进度情况，将“湘渝盐化电池级纯碱项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月，将“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年6月。

保障延期后按期完成的相关措施

根据项目当前的实际建设进度，公司将科学合理安排、统筹协调，全力推进剩余工程建设。同时，公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。

三、部分募投项目重新论证的情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金

投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。截至目前，“湘渝盐化电池级纯碱项目”及“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”投入金额未达计划的50%，项目的必要性、可行性论证分析如下：

湘渝盐化电池级纯碱项目

1、项目实施的必要性和可行性

在宏观经济下行压力和环保升级的双重压力下，湘渝盐化一方面引进先进设备及先进的技术方案，拓展销售领域，提升公司盈利水平。另一方面积极贯彻落实国家的节能环保的政策要求，符合“创新、协调、绿色、开放、共享”五大新发展理念要求。

政策可行性

项目产品符合国家绿色发展理念。本项目通过引进先进设备及技术方案，对纯碱进一步加工，使其质量满足钠离子电池制备需求，可应用于新能源车、可再生能源发电的储能设备及消费电子产品等新能源领域。项目贯彻国家创新发展和绿色发展理念，积极发展绿色产业，符合国家产业升级政策导向。

技术可行性

该项目工艺技术与掌握电子碱生产系统专利技术的国内知名公司合作。该公司拥有丰富的纯碱项目业绩和独立完成国内外大中型纯碱项目咨询、规划、工程设计及总承包建设的实践经验，湘渝盐化联碱装置与联碱装置绿色固碳升级改造项目均由该公司设计。

市场可行性

项目建设符合公司“一体三翼”发展战略，为下一步完善新能源产业链，做大做强公司新能源板块奠定基础，预计能实现公司传统化工产品高端化和精细化，提高产品附加值。

2、重新论证结论

公司认为“湘渝盐化电池级纯碱项目”建设的可行性与必要性未发生重大变化，符合公司的长远战略目标，导致项目延期的因素已经解决，公司决定继续实施本项目并延长实施期限至2025年6月，以确保资源配置的合理性和项目推进的稳健性。

郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目

1、项目实施的必要性和可行性

政策可行性

仓储物流项目建设属于国家发展改革委新修订发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一大类鼓励类第二十九条现代物流业第1款明确的“粮食、棉花、食糖、化肥、铁矿石、煤炭、石油等重要商品现代化物流设施建设”，相关政策鼓励该类现代化仓储物流设施建设，该项目具有政策可行性。

技术可行性

该项目具有区位优势。“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”位于湖南郴州市槐树下湘南国际物流园南片区内，距自贸区南区3公里。郴州市地处湘粤赣交界处，交通便利，是重要的物流枢纽，在此建设储备基地和配送中心，可辐射周边多个省市，提升配送效率。项目建成后，公司可通过规模化运营降低物流成本，提高配送效率，同时增强公司在区域市场的竞争力，带来可期的经济效益。

2、重新论证结论

公司认为“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”的可行性与必要性未发生重大变化，符合公司的长远战略目标。当前导致项目延期的客观因素均已解决，公司决定继续实施本项目并延长实施期限至2026年6月，以确保资源配置的合理性和项目推进的稳健性。

四、本次募投项目延期对公司的影响

本次“湘渝盐化电池级纯碱项目”及“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”延期系公司根据相关募集资金投资项目的实际建设情况进行的必要调整，此次调整仅涉及项目建设进度变化，未涉及调整募投项目的实施主体、实施方式和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项符合公司发展战略，有利于提高募集资金投资项目建设质量，不会对募集资金投资项目的实施与公司的正常经营产生不利影响。

五、审议程序

董事会审议情况

2025年2月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意基于当前募投项目实际进展情况，基于审慎性原则，对募投项目“湘渝盐化电池级纯碱项目”及“郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。

该事项无需提交股东大会审议。监事会意见

2025年2月21日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况而做出的审慎决定，公司部分募投项目延期未涉及调整募投项目的实施主体、实施方式和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金投资项目建设质量，不会对募集资金投资项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，因此同意公司本次部分募投项目延期事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次部分募投项目延期不会对募集资金投资项目的实施与公司的正常经营产生不利影响。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

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