华电新能：中国国际金融股份有限公司关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1035号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,968,944,214股，并于2025年7月16日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行前总股本为36,000,000,000股，发行后总股本为40,968,944,214股（超额配售选择权行使前），超额配售选择权行使后，对应新增发行股数745,341,500股，由此公开发行总股数扩大至5,714,285,714股，公司总股本由40,968,944,214股增加至41,714,285,714股，其中有限售条件流通股39,209,110,462股，无限售条件流通股2,505,175,252股。
公司首次公开发行网下配售限售股份数量为724,638,355股，占公司总股本的比例为1.74%，上述股份锁定期为自公司股票上市之日起6个月，已于2026年1月16日上市流通，具体内容详见公司于2026年1月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华电新能源集团股份有限公司关于首次公开发行网下发行限售股份上市流通的公告》。
公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通后，公司总股本为41,714,285,714股，其中有限售条件流通股38,484,472,107股，占公司总股本的比例为92.26%；无限售条件流通股3,229,813,607股，占公司总股本的比例为7.74%。
本次解除限售并上市流通的限售股份包括以下两个类别：1、公司首次公开发行前已发行的部分限售股份，共计5,330,386,740股，对应限售股股东12名；2、公司首次公开发行部分战略配售股份，共计2,182,995,089股，对应限售股股东17名。上述两个类别的限售股份合计7,513,381,829股，占公司总股本的比例为18.01%。该等股份的锁定期为自公司股票上市之日起12个月，现锁定期即将届满，将于2026年7月16日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及公司首次公开发行部分战略配售股份，自本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）公司首次公开发行前已发行的部分限售股份股东承诺
根据公司《首次公开发行股票主板上市公告书》，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份股东（具体股东名称详见本核查意见“四、本次限售股上市流通情况”之“3、限售股上市流通明细清单”）就其所持股份的锁定事宜承诺如下：
“一、本企业自取得发行人股份之日（指完成工商变更登记手续之日）起36个月内且自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内不得以直接或间接的形式转让或委托他人管理所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。为避免疑义，本企业或本企业股东作为上市公司的股票于相关证券交易所发生的交易或变动未导致本企业实际控制人变更的，不视为本企业间接转让其所持的发行人股份。
二、本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
三、如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。
四、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。”
（二）公司首次公开发行部分战略配售股份股东承诺
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市发行公告》，公司首次公开发行部分战略配售股份股东（具体股东名称详见本核查意见“四、本次限售股上市流通情况”之“3、限售股上市流通明细清单”）就其所持股份的限售期安排承诺如下：
“除中国华电集团产融控股有限公司的获配股票的限售期为36个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为7,513,381,829股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。
2、本次上市流通日期为2026年7月16日。
3、限售股上市流通明细清单
| 序号 | 类别 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 首次公开 | 中国人寿保险股份有 | 795,580,108 | 1.91% | 795,580,108 | 0 |
| 序号 | 类别 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 发行前已发行的限售股份 | 限公司 | |||||
| 2 | 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） | 636,464,089 | 1.53% | 636,464,089 | 0 | |
| 3 | 国新中鑫私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙） | 636,464,089 | 1.53% | 636,464,089 | 0 | |
| 4 | 影响力新能源产业基金（北京）合伙企业（有限合伙） | 596,486,188 | 1.43% | 596,486,188 | 0 | |
| 5 | 南网双碳绿电（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 417,878,453 | 1.00% | 417,878,453 | 0 | |
| 6 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 397,790,056 | 0.95% | 397,790,056 | 0 | |
| 7 | 特变电工科技投资有限公司 | 397,790,056 | 0.95% | 397,790,056 | 0 | |
| 8 | 福建省海丝新能投资合伙企业（有限合伙） | 358,011,049 | 0.86% | 358,011,049 | 0 | |
| 9 | 浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 358,011,049 | 0.86% | 358,011,049 | 0 | |
| 10 | 农银金融资产投资有限公司 | 318,232,044 | 0.76% | 318,232,044 | 0 | |
| 11 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 218,784,531 | 0.52% | 218,784,531 | 0 | |
| 12 | 北京诚通工融股权投资基金（有限合伙） | 198,895,028 | 0.48% | 198,895,028 | 0 | |
| 13 | 首次公开发行战略配售股份 | 中国保险投资基金（有限合伙） | 316,550,870 | 0.76% | 316,550,870 | 0 |
| 14 | 中国人寿保险股份有限公司 | 301,477,018 | 0.72% | 301,477,018 | 0 | |
| 15 | 蜀道（四川）创新投资发展有限公司 | 301,477,018 | 0.72% | 301,477,018 | 0 | |
| 16 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 241,181,617 | 0.58% | 241,181,617 | 0 | |
| 17 | 国新发展投资管理有限公司 | 150,738,509 | 0.36% | 150,738,509 | 0 | |
| 18 | 国风投创新投资基金股份有限公司 | 105,516,957 | 0.25% | 105,516,957 | 0 | |
| 19 | 北京诚通金控投资有限公司 | 105,516,957 | 0.25% | 105,516,957 | 0 | |
| 20 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 105,516,957 | 0.25% | 105,516,957 | 0 | |
| 21 | 中船投资发展有限公 | 94,965,260 | 0.23% | 94,965,260 | 0 |
| 序号 | 类别 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 司 | ||||||
| 22 | 福建省国有资产管理有限公司 | 84,413,565 | 0.20% | 84,413,565 | 0 | |
| 23 | 广西铁路发展投资基金（有限合伙） | 74,766,300 | 0.18% | 74,766,300 | 0 | |
| 24 | 福州榕投新能源股权投资合伙企业（有限合伙） | 64,817,558 | 0.16% | 64,817,558 | 0 | |
| 25 | 中国石化集团资本有限公司 | 61,199,834 | 0.15% | 61,199,834 | 0 | |
| 26 | 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） | 49,743,708 | 0.12% | 49,743,708 | 0 | |
| 27 | 凉山州工业投资发展集团有限责任公司 | 49,743,708 | 0.12% | 49,743,708 | 0 | |
| 28 | 国机资本控股有限公司 | 42,206,782 | 0.10% | 42,206,782 | 0 | |
| 29 | 厦门市产业投资有限公司 | 33,162,471 | 0.08% | 33,162,471 | 0 | |
| 合计 | 7,513,381,829 | 18.01% | 7,513,381,829 | 0 | ||
4、限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首次公开发行前已发行的限售股份 | 5,330,386,740 | 12 |
| 2 | 首次公开发行战略配售股份 | 2,182,995,089 | 12 |
| 合计 | 7,513,381,829 | - | |
五、股本变动结构表
| 类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 38,484,472,107 | -7,513,381,829 | 30,971,090,278 |
| 无限售条件的流通股 | 3,229,813,607 | 7,513,381,829 | 10,743,195,436 |
| 合计 | 41,714,285,714 | - | 41,714,285,714 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及首次公开发行部分战略配售股份股东均严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司对限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行的部分限售股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）