爱柯迪：2022年年度股东大会会议资料

爱柯迪股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

中国·宁波二〇二三年四月二十七日

I

目 录

2022年年度股东大会参会须知 ...... 1

2022年年度股东大会议程 ...... 2

2022年年度股东大会议案……………………………………………………… ...... 4

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 19

议案四：2022年度利润分配预案 ...... 26

议案五：2022年年度报告及摘要 ...... 27

议案六：关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案 ...... 28议案七：关于2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案 ...... 31议案八：关于公司2023年度银行授信的议案 ...... 34

议案九：关于变更股东代表监事的议案 ...... 35

听取：2022年度独立董事述职报告 ...... 36

爱柯迪股份有限公司2022年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年3月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

爱柯迪股份有限公司2022年年度股东大会议程

现场会议时间：2023年4月27日（星期四）下午13:30 签到时间：13:00-13:30现场会议地点：宁波市江北区金山路577号爱柯迪学院2号教室网络投票时间：自2023年4月27日至2023年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会

一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况

二、宣读股东大会参会须知

三、推选计票人和监票人

四、议题审议：

议案一：2022年度董事会工作报告

议案二：2022年度监事会工作报告

议案三：2022年度财务决算报告

议案四：2022年度利润分配预案

议案五：2022年年度报告及摘要

议案六：关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案

议案七：关于2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案

议案八：关于公司2023年度银行授信的议案

议案九：关于变更股东代表监事的议案

五、听取《2022年度独立董事述职报告》

六、股东发言及提问

七、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、宣布股东大会结束

议案一：

爱柯迪股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

我谨代表爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“IKD”或“公司”）董事会就2022年度董事会工作，向各位股东及股东代表报告。

一、 报告期内经营情况的讨论与分析

作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、节能环保；新能源、电动化、智能驾驶方向。坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、自动化、无人化、智能化、数字化工厂的统合建设）；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案；追求卓越的管理技术、制造技术，并向“零缺陷”挑战；追求卓越运营及快速反应的品牌战略；追求拥有充足的现金流经营；追求高标准的安全、环保管控；履行社会责任，实现长期稳定发展。

2022年，汽车行业受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，尽管如此，公司坚定“新能源汽车+智能驾驶”的产品定位，全体IKD人努力奋斗，敏捷应对各种挑战，持续提升经营质量。报告期内，公司实现营业收入426,524.12万元，较上年同期上升33.05%；实现利润总额74,212.39万元，较上年同期上升112.73%；实现归属于上市公司股东的净利润64,854.03万元，较上年同期上升109.29%。

（一）业务发展及财务表现

注1：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算。注2：期间费用包含销售费用、管理费用、研发费用、财务费用四项费用；根据《企业会计准则》，从2020年起，原列示销售费用项下的产品运费等计入营业成本。

公司从盈利能力、营运能力及偿债能力三者中选择有代表性的财务指标来分析公司在行业中的综合实力。近三年，尽管受汽车行业芯片供应短缺、海运费、原材料大幅调整以及汇率波动等多种外部因素的影响，但公司依然经受住了考验，主要财务指标保持相对稳健，展现出强大的经营韧性，收入规模增速加快，盈利能力保持相对稳定。公司拥有较强的运营、管控能力，并在报告期内综合实力再上一个新台阶，能够持续为客户创造价值，为社会、股东创造经济效益和投资回报。

（二）主要工作开展情况

2022年，面对国际形势复杂多变、局部地缘政治冲突、国外港口/铁路罢工现象偶现，国内限电等多重因素扰动。报告期内，公司前期开拓的新能源客户项目订单持续放量，营收规模大幅增长；新项目增长强劲，单车价值量持续提升；公司长期坚持艰苦奋斗，苦练内功，不断提升内部管理效率，持续有效地推进降本措施。主要开展工作如下：

1、市场结构持续优化，新能源业务成为公司发展的重要驱动力

公司的业务均衡覆盖亚洲、美洲以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂。依托这些优质稳定的客户资源优势，公司全球化客户/销售体系进一步完善、优化，2022年新能源汽车用产品销售收入占比约为20%，紧跟全球新能源汽车销售的渗透率大势。

2、顺应汽车电动化、智能化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类

公司紧跟全球汽车市场的发展步伐，一方面持续增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高转向系统、雨刮系统、动力系统、制动系统等中小件“隐形冠军”产品市场占有率；另一方面充分把握汽车行业新能源、电动化、智能化的发展趋势，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力，不断提高单车价值量，特别是在新能源汽车和智能驾驶领域，公司基本实现新能源汽车三电系统（电驱、电控、电池）、汽车结构件、热管理系统、智能驾驶系统（影像系统、雷达系统、域控系统、中控显示系统、HUD系统）、线控转向/线控制动系统等用铝合金精密压铸件产品全覆盖，2022年公司累计向全球汽车市场供应铝合金产品数量超过2亿件，截止目前约有产品品种4,000种，通过创新、架构重构、系统工程设计等构筑产品和解决

方案的竞争力。

3、新产品开发项目创历史新高，产品单价显著提升，新产品结构发生重大变化新能源汽车加速发展，新能源汽车市场迎来传统汽车巨头与造车新势力百花齐放的竞争格局，智能驾驶应用场景“多点开花”。公司持续加快在新能源汽车和智能汽车领域的市场布局，加大在新能源汽车三电系统、车身结构件、热管理系统和智能驾驶系统上的产品开发力度。

2022年，决定公司未来发展潜力的新产品开发获得的预测销售额创历史新高。新获或新增开发博世（Bosch）、大陆（Continental）、联合电子（UAES）、麦格纳（Magna）、马勒（Mahle）、三菱电机（Mitsubishi Electric）、李尔（Lear）、舍弗勒（Schaeffler）、博泽（Brose）、埃贝赫（Eberspaecher）、采埃孚（ZF)、电产（Nidec）、Stellantis、博格华纳（Borgwarner）、速腾聚创（RoboSense）、汇川技术（Inovance）、邦奇（PunchPowertrain）、Behr-Hella、蜂巢易创、海康威视、宁德时代、Canoo、蔚来（NIO）、理想汽车（Li）等新能源汽车、智能驾驶、汽车结构件新客户或新项目，并顺利进入北美整车厂客户的供应商池，新能源汽车项目占比持续提高。2022年，公司铝合金压铸板块获得的新能源汽车项目寿命期内预计新增销售收入占比约为70%；其中新能源车身结构件占比约5%，新能源三电系统占比约40%，智能驾驶系统项目占比约为12%；热管理系统项目占比约10%。

4、完成公开发行可转债，抢占新能源汽车市场，助力公司战略转型升级

面对大型一体化压铸的发展趋势，公司于2022年10月完成发行可转债157,000.00万元，建设爱柯迪智能制造科技产业园项目，该项目产品范围涵盖新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、新能源汽车车身部件和新能源汽车电控及其他类壳体等产品；并将通过引进800吨到8400吨不等的国内外先进中大型精益压铸单元，进一步加大公司在中大型压铸设备上的投入，有助于公司进一步拓展在新能源汽车三电系统核心零部件及大型结构件的布局；增强公司在一体化压铸领域竞争力，实现公司战略转型升级。截止目前，已到位大吨位压铸机10台，另外大吨位6100T压铸机将于2023年4月份进场。

5、延伸上游产业链布局，打通产业链最后一环

面对原材料高位徘徊，公司于2022年6月新设境外全资子公司IKD (MALAYSIA)SDN.BHD，购入工业用地60亩，拟建设铝合金所需的基础原料的采购与生产，拓展原料供应渠道，实现原材料最优的制造成本和稳定的铝液质量成为可能，契合客户碳

中和的需求。同时规划压铸车间和配套的加工车间，用于直接出口美国的汽车铝合金零件生产，积极应对国际贸易摩擦。该项目计划2023年4月动工，2024年上半年竣工。

6、生产基地扩建项目如火如荼进行，产能释放有序推进

柳州生产基地于2022年第二季度正式竣工投入量产；爱柯迪智能制造科技产业园项目于2022年11月份厂房竣工交付，基本上实现了无缝衔接客户订单的需求；墨西哥北美生产基地现已完成主体厂房竣工交付，将于2023年第一季度完成所有设备搬迁，第二季度正常投入使用。另外，公司于2022年在安徽含山购置土地430余亩，建设新能源汽车三电系统零部件及汽车结构件智能制造项目，一期项目约270亩已于2023年3月8日正式动工，目前厂房建设工作有序进行中，计划在2024年下半年竣工交付，为后续订单的释放做好产能储备。

此外，公司2022年7月完成对爱柯迪富乐精密科技（太仓）有限公司（原名“富乐压铸（太仓）有限公司”，标的公司）67.50%股权的收购，实现核心管理团队持股

12.5%，专业从事高端锌合金零部件的制造与销售，充分发挥经营管理团队在市场定位、客户定位、产品定位，产品开发、制造与销售的积极性，总部职能部门协调、赋能与服务，并与公司的客户、产品、技术和管理互补，培育集团公司又一个新的经济增长点。

7、董事会日常工作情况

（1）董事会会议情况：报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行董事职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东的利益。报告期内，公司共计召开10次董事会，审议通过62项议案。

（2）董事会对股东大会决议的执行情况：2022年，公司共召开股东大会3次，董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各项决议，积极推进各项工作进展，切实按照相关规定履行职责。

（3）内部控制制度建设：报告期内，根据相关法律法规要求，积极推动公司内部控制体系的建设，不断完善各项内部风险控制，为公司各项业务有效运行提供有力保障。能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供正确的管理数据，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供有效

保证，确保公司资产的安全、完整。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2022年，受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利影响，全球汽车行业再度经历了疲软的一年。根据盖世汽车每日速递资讯的数据，2022年全球轻型汽车（LV）总销量约为8,100万辆，同比下跌0.6%。其中，新能源汽车渗透率持续提升，展现出强大的发展韧性和发展动力。根据盖世汽车每日速递对全球电动汽车市场的最新研究中，过去五年，全球电动汽车销量取得了飞跃式的发展，从2018年的200万辆上涨至2022年的逾1000万辆，市场份额从2.5%涨至14%，电气化的浪潮逐渐从单个市场辐射至全球。

根据中国汽车工业协会统计，2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势。其中新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。伴随着国家与地方政策的大力扶持、行业本身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力，特别是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》的大力推动下，2023年中国新能源汽车行业有望继续实现稳健发展。新能源汽车的强劲发展势头为公司新能源汽车产品比重持续提升的战略目标提供了良好的市场机遇。

（1）“碳中和”背景下，轻量化是汽车行业完成双碳目标的重要手段

节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段之一，已经成为各国的共识，包括中国在内的不同国家以不同的形式提出碳中和目标，我国的碳中和进展任重道远：目前排放仍在快速增加，目标于2030年实现碳达峰，于2060年实现碳中和。

汽车行业作为各主要经济国家的支柱产业之一，因其产业链长广已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争在2028年前后达峰，到2035年全产业的碳排放量将比峰值降低20%。

轻量化是实现节能减排的重要目标之一，根据测算，汽车重量每降低100kg，燃油车每公里可以节约0.5L燃油，在汽油车减重10%与20%的情况下，能效分别提升3.3%与5.0%。新能源汽车减重对于能耗提升更加显著，电动车减重10%与20%的情况下，能效分别提升6.3%与9.5%。铝合金部件是汽车轻量化的核心，且对于传统能源汽车和

新能源汽车均具有重要意义。

中国汽车工程学会发布的节能与新能源汽车技术路线图中提到，未来我国将大力推进铝合金在汽车上的应用，单车铝用量具体目标为：2025年250kg，2030年350kg 。《节能与新能源汽车技术路线图2.0版》确定了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，汽车轻量化是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术，是我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向。考虑到中国新能源汽车渗透率的快速提升和节能减排计划的持续推进，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。

（2）电动车渗透率提升，带动铝轻量化行业增长

近年来，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件、汽车结构件、智能驾驶等领域；在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可。公司在持续中小件产品竞争优势的基础上，力争至2025年以新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品占比超过30%，2030年达到70%。公司将围绕这一战略目标布局，实现战略转型升级。

根据《中国汽车产业发展年报2021》显示，全球新能源汽车市场进入高速增长期，市场规模逐年升高，其中中国、欧洲和美国等国家和地区为主要发展力量。目前我国新能源汽车行业保持高速增长态势，根据中国汽车工业协会数据显示，新能源汽车持续爆发式增长，2022年全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。我国通过多年对整个新能源汽车产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进。在这些措施之下，新能源汽车越来越受到消费者的认可，产销量继续创新高。目前，消费者对于新能源汽车接受度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。

新能源汽车催生铝合金压铸新赛道。新能源汽车虽然取消了发动机系统，但其电池包、电驱动系统等壳体仍采用铝合金压材质，且因需集成冷却系统，制造工艺上更加复杂。与燃油车相比，电动车在车身、底盘结构件上更加积极采用铝合金压铸件。随着高真空压铸工艺、大吨位压铸机的发展，铝合金压铸的结构件可以满足性能上的要求，使得该类产品在新能源车得以普及。

（3）电动化催生一体化压铸等新赛道，一体压铸是未来行业发展大趋势纯电动汽车不同于传统燃油车，电池+电机取代发动机成为汽车的动力输出系统。电驱动系统设计经历了独立式、二合一、三合一和多合一的发展阶段。电驱系统集成更多功能是大势所趋，电驱动壳体的设计也将从独立式走向集成式设计：从分体式简单集成，即减速器、电机和电控有各自独立的壳体设计，到电机、减速器壳体一体化和三大件壳体一体化。随着更多功能集成到电驱动中，壳体也将叠加更多的功能设计。电机、电控及减速器都需要冷却系统，壳体的设计需要考虑冷却管路的设计和布局。这对壳体供应商的产品开发和设计能力提出了较高的要求。一体化压铸是汽车结构简化的大趋势。一体化压铸车身是轻量化技术的升级，减少车身零件数量，使得车身结构大幅简化；在轻量化的同时，简化供应链环节，具备降低车重减少电池成本、原材料利用率高、工厂占地面积减少等多种优点，实现汽车组装效率大幅提升。随着高真空压铸工艺、大吨位压铸机的发展，铝合金压铸的结构件可以满足性能上的要求，使得该类产品在新能源车得以普及。

（4）汽车智能化为未来方向

智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。智能汽车通常又称为智能网联汽车、自动驾驶汽车等。智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。

智能汽车产业战略的落地，涉及到自动驾驶技术、智慧城市、智慧交通、车联网等多个方面。就自动驾驶而言，高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System，以下简称ADAS）是关键，据华西证券研究所预测，预计ADAS市场规模2025年突破1,500亿元，其中新能源汽车ADAS市场规模增速更快，预计2025年突破1,000亿元。同时，在智能电动车背景下，传统纯机械的转向系统和制动系统逐渐被替代，电控转向和电控制动兴起，线控转向、线控制动技术不断迭代；随着智能化和电动化的深入，转向和制动进入线控转向和线性制控时代。

铝合金基于质量轻、制造复杂和薄壁铸件时尺寸稳定性高，耐腐蚀性强，高导热及导电性，高温下强度依然很高。汽车智能化为铝合金在汽车零部件领域提供了新的发展领域，特别在影像系统、雷达系统、域控系统、中控显示系统、HUD系统、线控转向和线控制动系统等方面具备较大的应用空间。近年来，公司影像系统、激光雷达系统每年供应的产品数量达到数千万只/个。

（5）机遇与挑战

随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，爱柯迪针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、附加价值高的特点，经过近二十年的艰苦努力，尤其是近10年产品制造的生态链建设不断完善，产品销售及其生产规模得到了迅速发展，形成了先进的生产制造技术能力，并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术，积累了丰富的生产管理经验，凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势，在全球化共享互利、全球化采购成为潮流，汽车零部件国际化分工程度加深的商业环境下，为公司的长期稳定发展及持续性的价值服务赢得机会。

同时，近年来，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件及结构件；在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可，新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品比重持续提升。公司在持续中小件产品竞争优势的基础上，力争至2025年以新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品占比超过30%，2030年达到70%。公司将围绕这一战略目标布局，实现战略转型升级。注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会、美国铝业协会（Aluminum Association）、达科全球（Ducker Worldwide）、中国产业信息网、中信建投证券、华西证券、东吴证券、中泰证券、中国铸造协会、工业和信息化部、乘用车市场信息联席会、中国汽车工程学会、高工产业研究院（GGII）、中国汽车报、《农业装备与车辆工程》、CNKI《铝合金在新能源汽车工业的应用现状及展望》、盖世汽车每日速递等分析机构的相关资料及报告。

（二）公司发展战略规划

公司坚持打造隐形冠军，铸就百年企业：追求美好的品格、精益的管理、卓越的技术；抱有忧患意识，兼顾前瞻性，追求持续健康有质量地活着；专注于铝合金及其相关行业，以客户为中心、以“价值创造者”为本，通过全球化战略及“数字化工厂”战略的实施，精进技术和管理，承担社会责任。

1、坚守产品销售面向全球汽车市场，紧跟全球汽车的发展新趋势步伐，增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高市场占有率；充分把握新能源、智能驾驶、节能减排、车联网、共享经济等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品

线及其服务范围。

2、不断扩大为客户提供产品和服务的范围，推进产业链的延伸，围绕提升产品制造的竞争力，不断壮大产品制造的生态链建设。汇集子公司的力量，不断培育扩大子公司的技术创新能力和生产规模，推动子公司面向市场。坚持技术创新、精益生产管理，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。

3、围绕“一切为了满足客户的需求”，以“不断提高客户的满意度”为目标，制定行动计划，通过创新、架构重构、系统工程设计等构筑产品和解决方案的竞争力；着力于提高产品开发能力、缩短开发周期；以“零缺陷”为目标，着力于稳定产品质量；以降低产品制造成本为目标，着力于提高制造技术能力、提高管理效能；实现在行业中拥有强劲的综合竞争能力。

4、资源是会枯竭的，唯有文化才能生生不息，打造一支拥有相同文化理念、志同道合的团队是传承与实现百年企业梦的基石。着力人才培育，践行企业文化，为“价值创造者”搭建梦想平台。

（三）公司发展机遇与面临挑战

1、全球汽车产业面临“电动化、网联化、智能化”发展趋势，在这种趋势推动下，汽车零部件供应商及新能源主机厂将面临因汽车结构的变化而导致汽车零部件结构的变化所带来的新材料的应用、新技术的加速变革和提高运行效率、降低制造成本等方面的严峻挑战。

2、铝合金精密压铸件在汽车轻量化上的应用趋势明显，长期看，本土汽零由于人工成本低、产业链完善、响应速度快及规模效应显著带来的低成本优势将助力其持续全球化；同时，随着一体化大型结构件应用越来越广泛，本地化采购诉求加强，具备海外本地化建厂经验的企业明显受益，在一定程度上将加速行业的整合，市场集中度进一步提高，这将会给公司带来新的机遇与挑战。

3、《节能与新能源汽车技术路线图2.0版》确定了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，汽车轻量化是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术，是我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向。考虑到中国新能源汽车渗透率的快速提升和节能减排计划的持续推进，将对国内汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。

4、公司资本结构合理、现金流充足、财务状况健康、经营能力卓越，在行业变革期，为公司的内生式增长、外延式扩张，及跨越式发展奠定良好的基础。

5、《中国制造2025》及宁波市提出“全面推进‘中国制造2025’试点示范城市建设，加快推进我市建设成为具有国际影响力的制造业创新中心”的产业政策及外部经营环境带来挑战与机遇。公司自2006年导入信息化管理理念，经过逾十五年持续改进，基础扎实；自2016年实施“数字化工厂”战略，先后导入MES、5G技术等的应用，运用数据解决问题，在信息化时代能更好地适应外部环境变化。

（四）可能面临风险

1、汽车行业周期性波动的风险

汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户均系全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着世界汽车产销量的持续增长，全球汽车铝合金精密压铸件生产企业纷纷扩大产能，同时，有众多新的竞争者不断出现，导致竞争日趋激烈。近年来，随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业，全行业竞争激烈，传统产品价格水平下滑，影响公司盈利能力。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定影响。

3、出口业务风险

首先，公司出口业务的比例较大，受人民币对美元、欧元的汇率不利波动影响，将导致公司出口产品价格竞争力降低。其次，公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与客户进行后续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用，从而对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。

此外，国际贸易保护主义有抬头趋势，逆全球化思潮正在上升，全球贸易摩擦正

在不断增加，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。

4、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为铝合金，铝合金价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响。若铝价在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来一定的不利影响。

5、新技术、新材料替代的风险

目前铝已经成为世界上应用领域最为广泛的有色金属之一，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。尽管汽车产业对于汽车零部件的稳定性及可靠性有着极为严苛的要求，新技术与新材料需要较为漫长的时间进行验证才能实现大规模的应用，但如果公司未能抓住行业发展机遇，未来经营将可能会受到一定的负面影响。

6、规模快速扩张导致的管理风险

由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。海外生产基地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能有效组建本土化管理团队、未能有效管控、未能及时对管理理念及管理思路进行适应性调整，将可能导致该海外生产基地经营不善，继而影响公司业绩。

（五）2023年主要发展规划

1、增强产品研发、制造工艺技术研发与积累能力。通过创新、架构重构、系统工程设计等构筑产品和解决方案的竞争力。

2、坚持以质（包含产品品质和工作质量）取胜。要进一步深化基于IATF16949的全面质量管理，以战略、目标为牵引，实施全员、全过程、全价值链的质量管理，持续为客户创造价值；要把质量要求和质量管理延伸到我们的核心供应链各环节，加大投入，通过共同的质量进步和质量提升来构筑面向客户的高质量。

3、积极进取，抓住机会，多产“粮食”。充分发挥公司产业组合优势和产业组合韧性强的优势，实现高质量增长。2023年新产品重点开发领域：新能源汽车三电系统、

车身结构件、热管理系统零部件、智能驾驶系统零部件，在此基础上，维持好传统Tier1的客户关系，深入挖掘客户各BU的产品结构调整机会，抓住OEM重塑供应链的需求，及时杀入。

4、按既定目标，推进生产布局建设。紧紧抓住新能源汽车在全球渗透率不断提高的历史机遇，迎接全球地域政治错综复杂的变化挑战，充分利用IKD处在最佳发展期的优势及其在资本市场的优势，按既定目标，完成马鞍山两个生产基地、马来西亚生产基地的建设；启动墨西哥二期工厂建设，主打3000T~5000T压铸机生产的新能源汽车用铝合金产品。

5、继续推进管理变革，激发组织活力，在打战役过程中，培育懂技术、会管理的各级管理队伍，导向冲锋。

新的一年任务虽然艰巨，但我们董事会成员对未来充满信心。IKD致力于成为细分行业中制造技术、管理水平和持续经营能力的领先者。从优秀到卓越，实现IKD有质量、有尊严地持续稳定发展，让在IKD工作的员工快乐工作，并分享工作成果。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日

议案二：

爱柯迪股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

2022年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、重大经营决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益，稳步推动公司健康发展。现将2022年主要工作分述如下：

一、监事会的工作情况

2022年，公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，勤勉履行监事职责，行使相关职权，并按照法定程序召开监事会会议，列席股东大会、董事会会议。2022年度，公司监事会共召开9次会议，对公司重大事项及时做出监督并发表意见。

1、第三届监事会第四次会议

2022年1月12日，公司召开了第三届监事会第四次会议。会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》，并发表独立意见。

2、第三届监事会第五次会议

2022年3月16日，公司召开了第三届监事会第五次会议。会议审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转

换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》，并发表独立意见。

3、第三届监事会第六次会议

2022年4月27日，公司召开了第三届监事会第六次会议。会议审议通过《2022年第一季度报告》、《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分第二个解除限售期条件成就的议案》、《关于变更股东代表监事的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并发表独立意见。

4、第三届监事会第七次会议

2022年5月13日，公司召开了第三届监事会第七次会议。会议审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》，并发表独立意见。

5、第三届监事会第八次会议

2022年6月15日，公司召开了第三届监事会第八次会议。会议审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，并发表独立意见。

6、第三届监事会第九次会议

2022年6月28日，公司召开了第三届监事会第九次会议。会议审议通过《关于收购富乐压铸（太仓）有限公司67.50%股权的议案》，并发表独立意见。

7、第三届监事会第十次会议

2022年8月17日，公司召开了第三届监事会第十次会议。会议审议通过《2022年半年度报告及摘要》、《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第三个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，并发表独立意见。

8、第三届监事会第十一次会议

2022年9月20日，公司召开了第三届监事会第十一次会议。会议审议通过《关于

进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，并发表独立意见。

9、第三届监事会第十二次会议

2022年10月27日，公司召开了第三届监事会第十二次会议。会议审议通过《2022年第三季度报告》、《关于使用募集资金向子公司借款、增资实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表独立意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年，公司监事会共列席3次股东大会，10次董事会会议。监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了全程检查与监督，监事会认为：

公司建立了较为完善的法人治理结构，并不断推动内部控制体系建设，2022年公司在重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的，公司的管理制度是规范的；股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会的各项决议。2022年监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：公司2022年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。

四、监事会审核公司内部控制情况

报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，公司严格执行各项法律法规、规章制度，不断完善法人治理结构，切实保障公司和股东的合法权益。公司逐步建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提

供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

五、监事会审核公司收购、出售重大资产情况

报告期内，公司取得富乐压铸（太仓）有限公司67.50%的股权（现已更名为爱柯迪富乐精密科技（太仓）有限公司）。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，无需股东大会审议。除此之外，2022年公司无其他收购、出售重大资产行为。未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

六、公司关联交易情况

2022年公司的日常关联交易行为未超过董事会、股东大会审批权限（均为总经理决策权限范围），符合相关法律法规的要求，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。

七、对外担保及股权、资产置换情况

2022年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

八、监事会2023年工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

以上议案，已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

监事会二〇二三年四月二十七日

议案三：

爱柯迪股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2022年，汽车行业受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。在公司董事会的领导下，经营管理团队迎难而上，各项业务总体保持稳定发展趋势。公司2022年度财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2022年的财务决算情况汇报如下：

一、2022年主要经营指标状况

单位：万元

二、财务状况分析

1、资产总体构成及变动

单位：万元

主要资产项目变动分析如下：

（1） 货币资金年末余额251,388.33万元，占资产总额的25.33%，较年初132,863.63万元增加118,524.70万元，增长89.21%，主要系本报告期收到可转换债券募集资金款项所致。

（2） 交易性金融资产年末账面价值0.00万元，占资产总额的0.00%，较年初96.24万元减少96.24万元，下降100.00%，主要系本报告期汇率波动导致未交割远期结售汇未实现的收益减少所致。

（3） 应收票据年末账面价值3,509.99万元，占资产总额的0.35%，较年初1,420.81万元增加2,089.18万元，增长147.04%，主要系本报告期承兑汇票增加所致。

（4） 应收账款年末余额134,486.20万元，占资产总额的13.55%，较年初80,170.91万元增加54,315.30万元，增长67.75%，主要系本报告期销售规模增加所致。

（5） 预付账款年末账面价值8,975.07万元，占资产总额的0.90%，较年初3,468.96万元增加5,506.11万元，增长158.73%，主要系本报告期原材料预付款增加所致。

（6） 其他应收款年末账面价值6,572.17万元，占资产总额的0.66%，较年初4,143.91万元增加2,428.26万元，增长58.60%，主要系本报告期应收增值税退税款增加所致。

（7） 其他流动资产年末账面价值27,810.98万元，占资产总额的2.80%，较年初46,290.85万元减少18,479.87万元，下降39.92%，主要系本报告期债权投资减少所致。

（8） 固定资产年末账面价值268,885.40万元，占资产总额的27.09%，较年初177,382.22万元增加91,503.17万元，增长51.59%，主要系本报告期厂房及设备增加所致。

（9） 使用权资产年末账面价值5,457.52万元，占资产总额的0.55%，较年初2,051.34万元增加3,406.18万元，增长166.05%，主要系本报告期子公司爱柯迪（马鞍

山）新能源新增厂房租赁所致。

（10） 无形资产年末账面价值44,135.74万元，占资产总额的4.45%，较年初32,355.26万元增加11,780.48万元，增长36.41%，主要系本报告期新增土地和并购爱柯迪富乐精密所致。

（11） 商誉年末账面价值13,577.50万元，占资产总额的1.37%，较年初828.80万元增加12,748.70万元，增长1538.21%，主要系本报告期并购爱柯迪富乐精密所致。

（12） 长期待摊费用年末账面价值32,748.54万元，占资产总额的3.30%，较年初25,083.25万元增加7,665.29万元，增长30.56%，主要系本报告期购买模具增加所致。

（13） 其他非流动资产年末账面价值74,159.02万元，占资产总额的7.47%，较年初33,232.52万元增加40,926.50万元，增长123.15%，主要系本报告期预付设备款增加所致。

2、负债整体构成及变动

单位：万元

主要负债项目变动分析如下：

（1） 短期借款年末余额129,044.77万元，占负债总额的29.94%，较年初79,570.41万元增加49,474.35万元，增长62.18%，主要系本报告期新增短期借款及集团内票据贴现所致。

（2）交易性金融负债年末账面价值675.20万元，占负债总额的0.16%，较年初

0.00万元增加675.20万元，主要系本报告期汇率波动导致未交割远期结售汇未实现的亏损增加所致。

（3）应付票据年末账面价值11,431.38万元，占负债总额的2.65%，较年初8,641.99万元增加2,789.39万元，增长32.28%，主要系本报告期原材料应付票据增加所致。

（4）应付账款年末余额47,184.94万元，占负债总额的10.95%，较年初26,590.66万元增加20,594.28万元，增长77.45%，主要系本报告期设备采购增加所致。

（5）合同负债年末账面价值222.24万元，占负债总额的0.05%，较年初89.81万元增加132.43万元，增长147.46%，主要系本报告期预收货款增加所致。

（6）应交税费年末账面价值7,536.21万元，占负债总额的1.75%，较年初3,387.41万元增加4,148.80万元，增长122.48%，主要系本报告期应交所得税和增值税增加所致。

（7）其他应付款年末账面价值1,162.80万元，占负债总额的0.27%，较年初2,074.18万元减少911.38万元，下降43.94%，主要系本报告期限制性股票回购义务减少所致。

（8）其他流动负债年末账面价值1,079.61万元，占负债总额的0.25%，较年初

664.48万元增加415.13万元，增长62.47%，主要系本报告期已贴现或背书未到期票据增加所致。

（9）应付债券年末账面价值144,655.24万元，占负债总额的33.57%，较年初0.00万元增加144,655.24万元，主要系本报告期新增可转换债券所致。

（10）租赁负债年末账面价值4,153.90万元，占负债总额的0.96%，较年初793.73万元增加3,360.16万元，增长423.34%，主要系本报告期子公司爱柯迪（马鞍山）新能源新增厂房租赁所致。

（11）递延所得税负债年末账面价值7,155.40万元，占负债总额的1.66%，较年初2,531.96万元增加4,623.44万元，增长182.60%，主要系本报告期固定资产加速折旧增加所致。

3、股东权益整体构成及变动

单位：万元

主要权益项目变动分析如下：

（1） 其他权益工具年末余额12,136.49万元，占所有者权益总额的2.16%，较年

初0.00万元增加12,136.49万元，主要系本报告期新增可转换债券所致。

（2） 库存股年末余额0.00万元，占所有者权益总额的0.00%，较年初1,163.12万元减少1,163.12万元，下降100.00%，主要系本报告期限制性股票回购义务减少所致。

（3） 其他综合收益年末余额1,120.65万元，占所有者权益总额的0.20%，较年初-752.47万元增加1,873.12万元，增长248.93%，主要系本报告期汇率波动引起的外币财务报表折算差异的综合收益增加所致。

三、经营成果分析

1、营业收入、营业成本及毛利额分析

单位：万元

公司营业收入同比增长33.05%、营业成本同比增长30.43%、毛利额同比增长

40.40%；主要系本报告期销售规模增长所致。

2、期间费用构成及变动

单位：万元

公司2022年期间费用占收入的比重10.15%，较上年减少12,167.15万元。

销售费用同比增加46.78%，主要系本报告期租赁费和返修费增加所致。

财务费用同比减少200.62%，主要系本报告期汇率波动导致汇兑收益增加所致。

四、现金流量分析

单位：万元

公司年末持有的现金及现金等价物较年初增加119,580.97万元，其中：

公司2022年经营活动产生的现金净流量较2021年增加16,583.96万元，主要系本报告期销售回款增加所致。

公司2022年投资活动产生的现金净流量较2021年减少3,868.18万元，主要系本报告期购买设备、新建厂房增加所致。

公司2022年筹资活动产生的现金净流量较2021年增加151,890.94万元，主要系本报告期发行可转换债券所致。

五、主要财务指标分析

1、偿债能力分析

注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%注：2、流动比率＝流动资产/流动负债注：3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

公司年度流动比率和速动比率稳定在合理区间。

公司资产负债率增加主要系本报告期发行可转换债券所致。

2、营运能力分析

注：1、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额注：2、存货周转率=营业成本/平均存货账面余额注：3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额

公司应收账款周转率与存货周转率及总资产周转率稳定在合理区间。

3、获利能力分析

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注：2、销售净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入

公司销售毛利率上升1.45个百分点，主要系本报告期销售规模增加以及材料、运输费成本下降所致。

公司销售净利率上升5.54个百分点，主要系本报告期销售规模增加、产品成本以及期间费用率下降所致。

公司加权平均净资产收益率上升6.68个百分点，主要系净利润增加所致。

注：本报告中除特别指出外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

以上议案，已经公司三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日

议案四：

爱柯迪股份有限公司2022年度利润分配预案各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2022年年初未分配利润1,418,639,386.89元，2022年度实现净利润585,901,184.54元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金58,590,118.45元后，扣除2021年度利润分配172,638,440.00元，2022年度可供分配的利润为1,773,312,012.98元。

根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2022年12月31日总股本883,258,600.00股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.30元（含税）进行分配，共分配利润203,149,478.00元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的31.32%。结余部分1,570,162,534.98元作为未分配利润留存，至以后年度分配。2022年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日

议案五：

爱柯迪股份有限公司2022年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，公司2022年年度报告及摘要已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2022年年度报告及摘要已于2023年3月23日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。

因年度报告及摘要已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日

议案六：

爱柯迪股份有限公司关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2022年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等。

一、机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3、业务规模

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户26家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

二、项目成员信息

1、人员信息

（1）人员基本信息

（2）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杨峰安

（3）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：任明果

（4）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：庄继宁

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）

三、审计收费

审计费用定价原则：2022年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服务费用为人民币66万元（不含税），内部控制审计服务费用20万元（不含税）。2023年定价原则未发生变化，公司授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2023年审计费用。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日

议案七：

爱柯迪股份有限公司关于2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案各位股东、股东代表：

根据2022年外汇汇率走势，为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性；并在综合考虑2022年年底公司持有外币存量情况，并结合2023年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，本公司拟在2023年度继续开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值36亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的66.50%。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司业务覆盖全球汽车市场，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算，因出口业务占比较大，汇率出现波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了减少汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。

（二）预计额度及期限

公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务，授权自股东大会审议通过之日起一年内有效，授权累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点余额不超过等值36亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算）。授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜。

（三）资金来源

公司用于开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易的资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

1、主要涉及币种及业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相

同的币种，主要外币币种为美元、欧元、日元。

2、交易对手

公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易对手主要为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

二、交易风险分析

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司财务报表上的损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3、交易对手违约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

三、公司采取的风险控制措施

为应对外汇套期保值业务的上述风险，公司采取如下风险控制：

1、公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景；

2、公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，减少预测风险；匹配国际采购业务，让财务报表呈现自然对冲，减少风险敞口；

3、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易；

4、严格内部审批流程，公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对具体的业务操作进行规范。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准；

5、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结售汇情况进行统计，登记台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合股东大会/董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报；

6、公司进行远期结售汇、外汇期权业务只允许与具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

四、会计政策及核算原则

公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日

议案八：

爱柯迪股份有限公司关于公司2023年度银行授信的议案各位股东、股东代表：

为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司2023年度生产经营资金需求及业务发展需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币60.00亿元综合授信额度。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务、银行贷款、商业汇票、供应链信用融资等等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

授权自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十七日

议案九：

爱柯迪股份有限公司关于变更股东代表监事的议案各位股东、股东代表：

因工作变动原因，监事杨飞先生申请辞去公司监事会主席、监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，杨飞先生离任导致监事会成员低于法定人数，杨飞先生将按照有关规定继续履行监事职责至公司股东大会选举产生新任股东代表监事。

控股股东提名许晓彤女士为第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，至公司第三届监事会任期届满之日止。上述监事候选人简历如下：

许晓彤女士：女，1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1985年3月参加工作，从事财务工作。2002年11月至2015年7月，历任爱柯迪有限会计、财务部经理；2015年8月至2022年5月，任公司财务部经理。2022年6月至今，任公司专业审计经理。许晓彤不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司监事的情形。

以上议案，已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

监事会二〇二三年四月二十七日

听取：

爱柯迪股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2022年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

独立董事基本情况如下：

吴晓波先生：1992年7月加入浙江大学管理学院，历任常务副院长、院长。现任浙江大学社会科学学部主任、浙江大学“创新管理与持续竞争力研究”国家哲学社会科学创新基地主任、浙江大学-剑桥大学“全球化制造与创新管理联合研究中心”中方主任、睿华创新管理研究所联席所长。2018年8月至今，任公司独立董事。

吴韬先生：2007年8月加入宁波诺丁汉大学，曾任化学与环境工程系系主任及理工学院副院长，现任宁波诺丁汉大学副校长、理工学院院长、诺丁汉宁波新材料研究院院长、浙江省有机废弃物转化及过程强化技术重点实验室主任。2018年8月至今，任公司独立董事。

胡建军先生：2000年1月加入天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分所所长、IPO专业委员会主任委员。中国注册会计师协会、澳洲会计师公会（CPA Australia）、澳大利亚公共会计师协会（IPA AU）资深会员，上海市注册会计师协会理事。曾于2011年至2014年任中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会第三、四、五届委员，2021年7

月至2023年1月任深圳证券交易所第一届创业板上市委员会委员。2018年8月至今，任公司独立董事。上述人员不存在影响独立性情况。

二、出席会议概况

（一）出席董事会会议情况

吴晓波

（二）出席股东大会情况

亲自出席次数

亲自出席次数

吴晓波

（三）董事会各专门委员会会议出席情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。

吴晓波先生作为薪酬与考核委员会主任委员和战略、提名委员会委员，召集和主持4次薪酬与考核委员会会议，出席5次战略委员会会议，出席3次提名委员会会议。吴晓波先生充分发挥战略发展、企业创新建设方面的专业优势，对公司高级管理人员薪酬与绩效考核情况、任职资格和能力等进行认真审查并发表意见，对公司的战略规划提出建议。

吴韬先生作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，召集和主持3次提名委员会会议，出席5次审计委员会会议。吴韬先生利用行业研究、企业管理、人才队伍建设方面的丰富经验，对公司的合法合规、规范运作认真审核并发表了专业意见或建议。

胡建军先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，共召集和主持5次审计委员会会议，出席4次薪酬与考核委员会会议，充分发挥在上市公司财务管理和内部控制建设等方面的专业优势，对公司定期财务报告的编制、内部控制建设、关联交易及投资理财等事项进行审查，提出了专业意见或建议。

公司能够积极配合独立董事履行职权，凡须经董事会决策的事项，均能够按法定

的时间提前通知独立董事并提供相应资料，为独立董事开展工作创造了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，我们对2022年度公司发生的其他日常关联事项作出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年发生的日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序（2022年发生的其他日常关联交易均为总经理决策权限范围），交易价格合理、公允，遵循了"公开、公平、公正"的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司2022年度的担保事项进行了核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。截至报告期末，公司不存在对外担保的情况，也不存在控股股东占用资金的问题，或以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

我们对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名

2022年5月13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的议案，经董事会提名委员会推荐，董事长张建成先生提名，聘任阳能中先生为公司董事长助理，负责对外投资及其投后管理、风控管理和内审、法务管理等工作。

第三届董事会第七次会议聘任的高级管理人员具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格、程序合法。

提名和聘任程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会聘任阳能中先生为公司董事长助理。

2、高级管理人员薪酬情况

2022年度公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未有违反公司制度情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别于2022年10月21日、2023年1月30日发布了《2022年前三季度业绩预增公告》、《2022年年度业绩预增公告》，未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2022年3月16日召开第三届董事会第五次会议，于2022年4月27日召开2021年度股东大会，审议通过《关于聘请2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2021年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计及内部控制审计机构，并根据审计任务的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

2022年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年4月27日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司董事会提出的公司2021年度利润分配预案，此次利润分配以截止2021年12月31日总股本862,125,700股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税）进行分配，共分配利润172,425,140.00元（含税）。自分配方案披露至实施期间，因股权激励行权，公司总股本由862,125,700股增加至863,192,200股，本次利润分配以方案实施前的公司总股本863,192,200股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利172,638,440.00元。公司已于2022年6月14日完成上述股利的发放。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对报告期内及以前年度公司、公司股东及实际控制人、相关利益方曾作出的承诺做了认真梳理，到目前为止，公司、公司股东及实际控制人、相关利益方不存在违背承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，2022年度公司获得上海证券交易所信息披露评价"A"，能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、有效地履行好信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属委员会认真开展各项工作，充分发挥各自的专业能力，认真履行职责，为公司持续高质量发展打下基础。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益行为。

（十二）其他事项情况

1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况、内部控制情况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。

最后，我们对公司董事会及管理层在过去的一年给予我们工作上的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军

二〇二三年四月二十七日