爱柯迪：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪转债代码：110090 转债简称：爱迪转债

爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年四月

爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”、“爱柯迪”）是上海证券交易所主板上市公司，为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、深度参与全球化是中国汽车做大做强的重大机遇，是实现汽车强国的必经之路

汽车产业是全球性的支柱产业。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》明确表明发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，指出引导企业制定国际化发展战略，不断提高国际竞争能力，加大国际市场开拓力度，推动产业合作由生产制造环节向技术研发、市场营销等全链条延伸。

近年来，我国汽车零部件生产企业积极在海外并购或投资建厂，我国汽车零部件企业在拓张国外市场业务方面更是有了显著进步。据长江证券研究所《汽车行业全球化：出海墨西哥，零部件全球化再开新篇章》，2015~2021年汽车零部件行业上市公司的海外业务收入从671.5亿元增长至1,777.7亿元，年复合增长率达到17.6%，深度参与全球化为我国汽车零部件行业发展带来了进一步驱动力。

2、新能源汽车市场已进入高速增长期，北美新能源汽车市场前景广阔

节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段，已经成为各国共识。根据国际能源总署（IEA）数据，道路交通运输碳排放约占全球总排放量的16%，汽车电气化是实现节能减排的重要途经。据EV-volumes数据统计，2021年和

2022年全球新能源汽车销量分别为676.8万辆和1,052.2万辆，分别较上年度同比增长108.6%和55.5%，2022年度全球新能源汽车销量已占据全部乘用车销量的13.0%。随着销量和渗透率快速提升，全球新能源汽车市场已进入高速增长期。

北美新能源汽车市场为全球新能源汽车第三大市场，其中美国市场占据了整个北美市场的90%以上。美国新能源汽车市场渗透率相比中国和欧洲市场仍相对较低，但自2021年起美国新能源汽车市场需求开始释放。据国际能源总署（IEA）及Marklines数据统计，2013年至2020年间，美国新能源汽车销量从

9.7万辆爬升至29.4万辆，其中2020年市场的渗透率为2.20%；2021年和2022年美国市场新能源汽车销量增长率分别达114.29%和56.29%，销量分别为63.0万辆和98.5万辆，2022年度渗透率达到6.86%，首次突破5%。随着需求开始释放，北美新能源汽车市场前景广阔。

3、汽车轻量化大势所趋，新能源汽车产业助推一体化压铸

《汽车车身的轻量化设计探讨》研究指出，当车重每减轻10%时，油耗可降低6%~8%，电动车续航可增加6%~8%。汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车带来的碳排放，是汽车行业发展的大势所趋。铝合金材料轻质、易成型的特性，决定了使用铝合金压铸结构件代替传统钢结构件，能有效降低车身重量，简化生产流程，是实现汽车轻量化的重要手段。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，我国单车用铝量2025年将超过250公斤、2030年将超过350公斤。随着我国相关鼓励政策逐步落实，铝合金作为汽车节能环保轻量化材料，其使用量将持续增加。国际铝业协会（IAI）发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》（《Assessment of Aluminium Usage in China’s AutomobileIndustry 2016-2030》）预测到2030年，我国汽车行业的用铝量将突破900万吨。

新能源汽车加速了汽车轻量化进程并催生了铝合金一体化压铸新赛道。新能源汽车虽然取消了发动机系统，但其电池包、电驱动系统等壳体仍采用铝合金压铸材质，且因需集成冷却系统，制造工艺上更加复杂。与燃油车相比，受

电池能量密度所限，为满足续航目标，电动车在车身结构件和三电系统零部件上更加积极采用铝合金压铸件。

据DuckerFrontier统计，2020年度，北美市场所有车型的平均单车用铝量为459磅（约合208.2kg），纯电车型为643磅（约合291.7kg），非纯电车型为454磅（约合205.9kg），纯电动汽车较内燃机汽车高出40%。据DuckerFrontier预测，在新能源汽车渗透率不断提高及汽车轻量化进程推进的双重作用下，2026年北美市场整体的平均单车用铝量将达到514磅（约合

233.1kg）。一体化压铸车身是轻量化技术的升级，减少车身零件数量，使得车身结构大幅简化；在轻量化的同时，简化供应链环节，具备降低车重、减少电池成本、原材料利用率高、工厂占地面积减少等多种优点，实现汽车组装效率大幅提升。

（二）本次向特定对象发行的目的

公司聚焦汽车轻量化、节能环保；新能源、电动化、智能驾驶等发展方向，紧跟“全球化”、“一体化压铸”等汽车铝合金精密压铸领域的发展趋势。近年来，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上逐渐拓展至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车结构件及三电系统零部件；在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可，新能源汽车结构件及三电系统零部件为代表的新能源汽车产品比重持续提升。公司在维持中小件产品竞争优势的基础上，力争至2025年以新能源汽车结构件及三电系统核心零部件为代表的新能源汽车产品占比超过30%，2030年达到70%。

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目系在墨西哥生产新能源汽车结构件及三电系统零部件，专注于北美地区新能源汽车市场，扩张北美市场份额、完善海外新能源汽车产业供应体系，深化国际市场布局，加速公司战略目标的实现；充分把握新能源汽车轻量化、一体化压铸的行业发展机遇，进一步拓展在新能源汽车结构件及三电系统零部件的布局；将助力公司快速布局北美地区新能源汽车中大型铝合金压铸件市场，增强与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客户黏性。

本次向特定对象发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、快速提升市场占有率、加强竞争优势等具有重要意义。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司业务持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于日常经营，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行A股股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为符合法律、法规的证券投资基金管理公

司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象选择范围符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法及程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的相关规定

（1）公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，符合《公司法》第一百二十六条相关规定：

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（2）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

① 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；按照公司截至2023年3月31日的总股本计算本次向特定对象发行不超过264,979,078股，不超过本次发行前总股本30%。

② 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内的未有上述募集资金行为。

综上所述，公司本次发行符合《适用意见第18号》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

① 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

② 上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经由公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守上海证券交易所、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，提交股东大会审议。全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平

的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）本次发行募集资金总额为120,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（3）假设本次发行完成时间为2023年12月末，假设本次发行数量为264,979,078股，即发行上限。该时间和数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间和实际发行数量为准。

（4）在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本883,263,595股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，暂不考虑其他可能产生的股本变动事宜（如可转债转股、股票期权行权等）。

（5）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10380号审计报告，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为64,854.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为60,327.03万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：1）与上一年持平；2）较上一年增长10%；3）较上一年下降10%。

（6）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

（7）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（8）以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：上述财务指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资产收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

1、积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力

本次向特定对象发行的募集资金投资项目将围绕增加新能源汽车结构件及三电系统零部件产能，符合国家发展战略，项目具有较好的盈利能力和市场前景。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募集资金投资项目的投资进度，加快募集资金投资项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。

2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理办法》，与保荐机构、监管银行共同监督募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会2023年4月28日