爱柯迪：2023年第一次临时股东大会会议资料

爱柯迪股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

中国·宁波二〇二三年五月十五日

I

目 录

2023年第一次临时股东大会参会须知 ...... 1

2023年第一次临时股东大会议程 ...... 22023年第一次临时股东大会议案…………………………………………………………..4议案一：关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 4

议案二：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7

议案三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 10议案四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 11

议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 12

议案六：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案 ...... 13

议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 20

议案八：关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 21

议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 ...... 22

爱柯迪股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议采用累积投票制进行选举，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

爱柯迪股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年5月15日（星期一）下午14:00 签到时间：13:30-14:00现场会议地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室网络投票时间：自2023年5月15日至2023年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会

一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况

二、宣读股东大会参会须知

三、推选计票人和监票人

四、议题审议：

议案一：关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案议案二：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案议案三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案议案四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

议案五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案议案六：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案议案八：关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

五、股东发言及提问

六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、签署会议文件

十、宣布股东大会结束

议案一：

爱柯迪股份有限公司关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的相关规定

1、公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，符合《公司法》第一百二十六条相关规定：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

2、公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（二）公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上

市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

按照公司截至2023年3月31日的总股本计算本次向特定对象发行不超过264,979,078股，不超过本次发行前总股本30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内的未有上述募集资金行为。

综上所述，符合《适用意见第18号》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案二：

爱柯迪股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，制定了本次向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过35名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为符合法律、法规的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交

易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年3月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过264,979,078股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（七）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案三：

爱柯迪股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东、股东代表：

鉴于公司拟实施向特定对象发行A股股票预案,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的预案》。

该预案内容主要包括：本次向特定对象发行方案概要、本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、公司利润分配政策及执行情况、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施。

《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》已于2023年4月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案四：

爱柯迪股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》已于2023年4月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案五：

爱柯迪股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议

案各位股东、股东代表：

为加快实现公司发展战略，深化国际市场布局，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》已于2023年4月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案六：

爱柯迪股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措

施、相关主体承诺的议案

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、本次发行募集资金总额为120,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、假设本次发行完成时间为2023年12月末，假设本次发行数量为264,979,078股，即发行上限。该时间和数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间和实际发行数量为准。

4、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本883,263,595股为

基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，暂不考虑其他可能产生的股本变动事宜（如可转债转股、股票期权行权等）。

5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10380号审计报告，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为64,854.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为60,327.03万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年下降10%。

6、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

7、假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：上述财务指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资产收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，相关说明详见公司披露的《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞

争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次募集资金投资项目为公司在墨西哥投资建设新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地。通过实施本次募集资金投资项目，将助力公司快速布局北美地区汽车中大型铝合金压铸件市场，增强与全球跨国知名汽车零部件厂商及新能源主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客户黏性；进一步拓展公司在新能源汽车结构件及三电系统零部件的布局，加速公司战略目标的实现。

（二）本次募集资金投资项目的人员、技术和市场储备情况

1、人员储备情况

在人员储备方面，公司自设立以来专注于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年。2014年9月，公司在墨西哥设立全资子公司IKD MEXICO，公司拥有丰富的海外管理经验，稳定的海外人员团队。目前公司现已建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和本次募集资金投资项目的实施提供了充分人才保障。

2、技术储备情况

在技术方面，公司作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专业供应商，经过多年的积累和发展，公司已拥有多项核心生产工艺及技术并应用在生产制造的各项工艺流程中；此外，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握核心技术的基础上，通过与全球知名大型零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升。

3、市场储备情况

公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂。公司凭借优质客户资源为公司未来新增产能的消化奠定了良好基础。目前，公司已获得或已开发博世（Bosch）、大陆（Continental）、纬湃（Vitesco）、电产（Nidec）、李尔（Lear）、采埃孚（ZF）、伟创力（Flex）、博格华纳（Borgwarner）、法雷奥（Valeo）、舍弗勒（Schaeffler）、理想汽车（Li）、蔚来（NIO）、Stellantis、Canoo、孚能科技、汇川技术（Inovance）、蜂巢易创、巨一科技、宁德时代等新能源汽车、汽车智能化客户或项目，新能源汽车项目占新项目的比重持续提高。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力

本次向特定对象发行的募集资金投资项目将围绕增加新能源汽车结构件及三电系统零部件产能，符合国家发展战略，项目具有较好的盈利能力和市场前景。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募集资金投资项目的投资进度，加快募集资金投资项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《公司法》、《证劵法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理办法》，与保荐机构、监管银行共同监督募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司

或者投资者的法律责任。”《爱柯迪股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》已于2023年4月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案七：

爱柯迪股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东、股东代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《爱柯迪股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

《爱柯迪股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》已于2023年4月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案八：

爱柯迪股份有限公司关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案

各位股东、股东代表：

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《爱柯迪股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

《爱柯迪股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》已于2023年4月28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn或公司指定信息披露媒体《证券时报》。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日

议案九：

爱柯迪股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发

行A股股票具体事宜的议案

各位股东、股东代表：

根据公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。

2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜。

8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

9、根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记、验资相关手续。

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜。

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

14、提请股东大会同意授权公司董事长或董事长转授权人士为本次发行股票的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司

董事会二〇二三年五月十五日