爱柯迪：关于第五期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2023-042转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司关于第五期股票期权激励计划第二个行权期行权条
件成就的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：1,395.54万股。
? 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
? 本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年4月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月17日至2020年4月26日，公司对激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2020年4月28日，公司监事会披露了《关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月22日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第五期股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、根据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2020年7月1日完成公司激励计划的授予登记工作。
7、2022年6月15日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可行权的激励对象名单及行权安排等相关事项进行了核实。
8、2022年7月13日，公司披露了《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》。公司第五期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为568人，行权股票数量为1,713.02万股，上市流通时间2022年7月15日。2022年11月26日，公司披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期行权及第五期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》。公司第五期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为101人，行权股票数量为200.50万股，上市流通时间2022年12月1日。
9、2023年5月22日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可行权的激励对象名单及行权安排等相关事项进行了核实。
二、关于第五期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就的说明
（一）等待期已经届满
《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期激励计划》”）授予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。公司第五期股票期权激励计划授予日为2020年5月22日，至2023年5月21日，该批股票期权第二个等待期已经届满。
（二）行权条件已达成
根据公司《第五期激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一事项，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一事项，满足行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2018年、2019年营业收入平均值为基数，2022年营业收入实际增长率预设最高指标为20.00%，最低指 | 根据公司2022年年度报告，公司2022年公司营业收入为426,524.12万元，较2018年、2019年营业收入平均值256,705.91 |
| 标为14.00%。 注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。 | 万元增长66.15%，实际增长率≥20.00%，即营业收入增长率指标完成度为100%，满足行权条件。 注：扣除2020年因收购增加的子公司爱柯迪（深圳）精密部件有限公司和2022年因收购增加的子公司爱柯迪富乐精密科技（太仓）有限公司 2022年营业收入，公司层面2022年营业收入（扣除后）为399,919.45万元，较2018年、2019年营业收入平均值256,705.91万元增长55.79%，满足行权条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，分别对应当年计划行权的标准系数为100%，80%，60%，0，即： 个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×各考核年度标准系数。 | （1）556名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的100%； （2）2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%。 （3）3名激励对象绩效考核结果为“D”，本期可行权当年计划行权额度的0%。 |
综上所述，公司《第五期激励计划》第二个行权期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意按照《第五期激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。
二、本次可行权的激励对象及可行权股票数量
（一）本次可行权的激励对象人数为：558名
（二）本次可行权的股票期权数量为：1,395.54万份，占公司目前股本总额的1.58%。
（三）本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
| 序号 | 姓名 | 职务 | 第二个行权期可行权的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权 总数的比例 | 可行权数量占股本总额的比例 |
| 1 | 俞国华 | 董事、常务副总经理 | 15.00 | 0.29% | 0.02% |
| 2 | 董丽萍 | 董事、副总经理 | 15.00 | 0.29% | 0.02% |
| 3 | 阳能中 | 董事、董事长助理 | 12.00 | 0.23% | 0.01% |
| 4 | 奚海军 | 副总经理、财务总监 | 12.00 | 0.23% | 0.01% |
| 5 | 付龙柱 | 董事会秘书 | 12.00 | 0.23% | 0.01% |
| 中高层管理人员及核心岗位人员（553人） | 1,329.54 | 25.35% | 1.51% | ||
| 合计（558人） | 1,395.54 | 26.61% | 1.58% | ||
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）2023年5月，深圳市银宝山新压铸科技有限公司更名为爱柯迪（深圳）精密部件有限公司。
（4）截止目前公司总股本为883,264,116股。
（四）行权价格：9.55元/股。
（五）行权方式：批量行权
（六）行权安排：
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
四、独立董事的独立意见
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《第五期激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第五期激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、2022年公司营业收入实际值为426,524.12万元，较2018年、2019年营业收入平均值256,705.91万元增长66.15%，实际增长率≥20.00%，满足行权条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效
考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
556名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的100%；2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%，3名激励对象绩效考核结果为“D”，本期可行权当年计划行权额度的0%。
5、公司有关《第五期激励计划》授予和行权程序未违反有关法律、法规及《第五期激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：公司第五期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，一致同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划第二个行权期行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第五期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第五期股票期权激励计划等规定的第二个行权期行权条件。公司对各激励对象第二个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第五期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期的相关行权条件均已满足, 已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及第二个行权期行权条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2023年5月23日