爱柯迪：国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年九月

3-2-1

声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 5

一、发行人概况 ...... 5

二、发行人主营业务情况 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节 发行人本次发行情况 ...... 15

一、发行股票的种类和面值 ...... 15

二、发行方式及发行时间 ...... 15

三、发行对象及认购方式 ...... 15

四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15

五、发行数量 ...... 16

六、募集资金投向 ...... 16

七、限售期 ...... 17

八、上市地点 ...... 17

九、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 ...... 17

十、本次向特定对象发行决议有效期 ...... 17

第三节 保荐机构的相关情况 ...... 18

一、保荐机构项目人员情况 ...... 18

二、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 18

三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 19

四、保荐机构承诺事项 ...... 20

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 22

第五节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 23

一、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 23

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 23

3-2-3三、本次证券发行符合《管理办法》规定的相关条件 ...... 24

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 ...... 26

第六节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 28

第七节 保荐机构与保荐代表人的联系方式 ...... 30

第八节 保荐机构认为应该说明的其他事项 ...... 31

第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 32

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释 义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从主要产品的应用领域来看，公司所属行业为汽车制造业（行业代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

发行人主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车智能驾驶系统等适应汽车

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轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、每股净资产=期末净资产/期末股本数

5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本数

9、每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/期末股本数

10、2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率相关指标进行了年化处理。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业及市场风险

（1）汽车行业周期性波动风险

公司主要专业从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系

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统及其他系统，新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车智能驾驶系统等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。报告期内公司汽车类收入占比较高，专业化使得公司在汽车零部件领域具有较强的竞争力，但同时也使公司的业务受下游汽车行业景气程度影响较大。尽管下游汽车产业发展比较成熟，新能源汽车市场渗透率不断提升，且公司的主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，新能源汽车市场渗透率提升乏力或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

随着全球汽车行业发展，特别是新能源汽车增长，新能源汽车市场的快速增长吸引了众多企业涌入新能源汽车产业链各领域，全球汽车铝合金精密压铸件生产企业纷纷扩大产能，导致竞争日趋激烈。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定影响。

（3）出口业务风险

公司境外主要客户分布在美洲、欧洲等汽车工业发达国家及地区，最近三年公司外销收入分别为172,250.02万元、206,649.38万元、251,568.71万元，占各年度营业收入的比例分别为66.49%、64.46%、58.98%。

公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与主要客户进行后续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。

报告期内，公司收入总体增长，但外销收入占比较高，同时受贸易模式影响，国际海运费大幅上涨将对公司利润产生不利影响。

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此外，国际贸易中的不确定因素正在不断增加，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。

（4）原材料价格波动的风险

汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向零部件厂商传递，零部件企业盈利规模逐步受限。与此同时，作为汽车零部件主要成本的原材料价格波动将对汽车零部件企业的经营带来较大的不确定性。公司产品的主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响。

虽然公司的销售定价采用行业惯例的成本加成模式，并与客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，通常能够将铝价的波动向下游客户转移，缓解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频次跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来一定的不利影响。

2、经营风险

（1）毛利率下降的风险

公司所售的铝合金零部件系依据不同客户特定的技术参数设计并生产的非标准化产品，报告期内毛利率水平有所波动。报告期内，公司综合毛利率分别为

30.34%、26.32%、27.77%、29.06%。2021年综合毛利率较2020年下降4.03个百分点，主要受原材料价格持续大幅上涨、国际海运费持续大幅上涨、人民币持续升值等多种外部因素的影响所致。2022年综合毛利率较2021年上升1.45个点，主要系2022年随着公司销量增加，公司积极应对原材料价格及汇率波动、国际海运费价格自高位逐步回落，使得公司综合毛利率小幅提升。

公司产品毛利率受经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、行业竞争等多方面，或者行业竞争等因素影响，如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧等，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率无法维持或下降的风险。

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（2）新技术革新与新材料替代的风险

随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面对每年快速更迭的新能源车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力以适应消费者对新型车型的配件需求。公司所生产的汽车用铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高的特点，对研发、试制、生产流程的技术要求更高。研发投入保证了公司的产品具备突出的市场竞争力，若公司未来不能持续进行研发投入或技术创新，将导致产品无法满足客户需求及行业变化的要求，市场竞争能力下降，从而影响公司的盈利能力。

铝已经成为世界上应用领域最为广泛的有色金属之一，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。尽管汽车产业对于汽车零部件的稳定性及可靠性有着极为严苛的要求，新技术与新材料需要较为漫长的时间进行验证才能实现大规模的应用，但如果公司未能抓住行业发展机遇，未来经营将可能会受到一定的负面影响。

（3）客户集中度较高的风险

最近三年，发行人对前五名集团客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为

50.56%、45.48%、39.10%，主要原因为：一方面公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，订单总量通常较大，且订单具有多品种、非标准化、多批次的特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司积极开拓新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降。

尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。

（4）规模快速扩张导致的管理风险

2020年末至2023年6月末，公司总资产规模由565,773.80万元增长至

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1,092,964.37万元，增长93.18%；2022年度公司营业收入为426,524.12万元，较2020年度增长64.65%，增幅明显。随着公司资产规模和生产规模不断扩大，公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。同时，随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，这对公司既有的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面提出了更高的要求。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。

（5）境外经营风险

公司在墨西哥、德国、马来西亚等地设立了子公司，境外生产经营在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能有效组建本土化管理团队、未能有效管控、未能及时对管理理念及管理思路进行适应性调整，将可能导致该海外生产基地经营不善，继而影响公司业绩。

（6）核心技术人员和核心技术流失的风险

公司的核心技术及制造工艺由技术研发及生产团队掌握，不同技术环节由不同技术人员依据专业分工分别掌握，以避免单个技术人员掌握全部关键技术的情况，使得公司的技术及工艺研发不依赖于单一人员，而且公司建立了严密的保密制度，防止商业秘密的泄露。另外，公司还实施了多种措施以吸引和留住人才，进行了股权激励，将个人利益与公司未来发展紧密联系，保证了技术研发团队的稳定。然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。

3、财务风险

（1）应收账款坏账风险

报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为76,769.04万元、80,170.91万元、134,486.20万元、154,512.63万元，占流动资产的比重分别为22.77%、23.10%、

25.83%及27.74%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。

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虽然公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，信誉度高，且1年以内应收账款占比较高，公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（2）存货管理风险

报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为46,460.63万元、76,683.03万元、86,178.61万元和88,882.02万元，占流动资产的比例分别为13.78%、22.10%、16.55%和15.96%，公司期末存货随着公司主营业务收入规模的变动而变动。

存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金占用压力，报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备。若公司因管理不善，未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货将大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。

（3）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为828.80万元、828.80万元、13,577.50万元、13,577.50万元。2022年度，为丰富公司汽车零部件产品种类，吸收融合德国优秀的汽车产业技术和制造能力，公司收购了富乐压铸（太仓）有限公司（现已更名为“爱柯迪富乐精密科技（太仓）有限公司”），该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行相关事项已经公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、2023年5月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议

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通过。本次向特定对象发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册，公司能否取得相关注册，以及最终取得注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、发行风险

由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

3、股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（三）对募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、前次和本次募投项目实施的风险

前次募投项目为爱柯迪智能制造科技产业园项目，本次募投项目为新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目，本次募投项目与前次募投项目在实施地点、实施主体、实施背景、产品结构等方面均有不同，不存在重复建设。尽管公司在进行募集资金投资项目的可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、未来募投项目用地取得等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，前次和本次募集资金投资项目将面临实施的风险。

2、前次和本次募集资金投资项目的产能消化及未达预期效益风险

本次募投项目及前次募投项目达产后将新增新能源汽车结构件及三电系统零部件产能，针对该等产品，尽管公司已取得了多家知名客户的多个新项目定

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点，目前在手订单充足，亦谨慎分析后制定了本次募集资金投资计划，并对相关效益测算基于相应市场环境所做出了合理的预判。但若未来下游新能源汽车市场渗透率提升乏力或汽车行业受到诸多不利因素影响导致新能源铝合金压铸件市场需求疲软或增长放缓、新能源铝合金压铸件市场竞争激烈程度加剧，出现市场环境方面的其他不利变化，或项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后等不利情况，公司可能出现无法及时消化新增产能的风险，或无法实现前次和本次募集资金投资项目的预期经济效益，从而影响公司的整体经营业绩。

3、募集资金管理和使用风险

公司本次发行募集资金规模较大，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、投资回报周期、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。

4、固定资产折旧增加的风险

公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。募投项目完成后，公司固定资产规模将显著增加，未来每年将新增一定金额的固定资产折旧费用。在此情况下，如果募投项目投产后没有及时产生预期效益，公司的盈利水平可能会因折旧费用增加而受到不利影响。

5、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定增加，总股本亦相应增加，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

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第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过35名特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为符合法律、法规的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次向特定对象发行的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年3月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过264,979,078股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

六、募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

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单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

七、限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

十、本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

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第三节 保荐机构的相关情况

一、保荐机构项目人员情况

国金证券指定郭煜焘、魏博为爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定徐可为项目协办人，指定胡国木、沈明杰、黄靖雯、竺越、梁逸霄、曹益墉为项目组成员。

（一） 本次证券发行的保荐代表人

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目协办人为徐可，金融学硕士，具有三年投资银行从业经历。

（三）本次证券发行项目组其他成员

项目组其他成员包括胡国木、沈明杰、黄靖雯、竺越、梁逸霄、曹益墉。

二、保荐机构与发行人关联关系的核查

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2023年8月29日，保荐人自营分公司持有发行人32,700股股份，占发行人总股本比例为0.0036%。除此以外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本上市保荐书签署之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本上市保荐书签署之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）截至本上市保荐书签署之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至本上市保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

爱柯迪股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出许崇强、蔡佳霖对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；许崇强、蔡佳霖审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

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4、问核

对再融资项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，对部分工作事项提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

爱柯迪2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会议于2023年6月30日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了爱柯迪2023年度向特定对象发行A股股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对爱柯迪进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为爱柯迪具备向特定对象发行股票的基本条件，爱柯迪拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

四、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

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（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施，并自愿接受上交所的自律监管；

（十）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会批准

发行人于2023年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人2023年第一次临时股东大会审议批准相关议案。

（二）股东大会授权和批准

发行人于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

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第五节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的

说明

一、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

1、发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。

2、发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3、发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

4、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。

5、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，具体详见本节之“三、本次证券发行符合《管理办法》规定的相关条件”。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的发行条件。

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三、本次证券发行符合《管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1、本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将用于新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。

2、本次募投项目为新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地，不属于持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。

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3、本次募投项目为新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地，项目的实施主体为发行人全资子公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第三项的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、本次向特定对象发行股票按照中国证监会制定的信息披露规则，编制了募集说明书及其他信息披露文件，符合《管理办法》第三十八条的规定。

2、发行人本次募集资金用于新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地。该项目属于投向主业，符合《管理办法》第四十条的规定。

3、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合法律、法规的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

5、最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，符合《管理办法》第五十八条的规定。

6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定，符合《管理办法》第五十九条的规定。

7、根据发行方案及发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的相关承诺。本次向特定对象发行证券，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股

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东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。

8、根据发行方案，本次发行前后公司控制权不会发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

经查验，截至2023年6月末，发行人不存在持有金额较大的投资类金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金以及购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关要求。

（二）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

1、经查验，按照公司截至2023年3月31日的总股本计算本次向特定对象发行不超过264,979,078股，不超过本次发行前总股本30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

经查验，公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内的未有上述募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

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（三）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经查验，发行人本次募集资金用于新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地，均投向主业，不涉及用于补充流动资金和偿还债务等情形。公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上所述，发行人申请本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次向特定对象发行的各项实质条件。

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第六节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。

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1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关

约定；

2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解

释或出具依据。

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第七节 保荐机构与保荐代表人的联系方式

保荐机构：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：郭煜焘、魏博联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话：021-68826021传真：021-68826800

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第八节 保荐机构认为应该说明的其他事项

截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。

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第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：爱柯迪本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；国金证券同意作为爱柯迪本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）