爱柯迪：关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告

股票简称：爱柯迪 股票代码：600933

关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行

股票的审核中心意见落实函

之回复报告

保荐机构（主承销商）

二〇二三年九月

上海证券交易所：

贵所于2023年8月25日出具上证上审（再融资）【2023】622号的《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉，国金证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与爱柯迪股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）及上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）对意见落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

保荐机构对本回复材料中的发行人回复进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。

本回复报告的字体代表以下含义：

问题1请发行人说明：（1）除目前已披露的审批程序外，实施本次募投项目还需履行的境内及境外的审批程序；（2）发行人2014年设立的墨西哥子公司IKDMEXICO的经营情况，新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体的具体考虑，本次募投项目所涉产品的销售及新客户开拓情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、除目前已披露的审批程序外，实施本次募投项目还需履行的境内及境外的审批程序

（一）境内主管部门审批备案程序

根据宁波市发展和改革委员会于2023年4月21日出具的《项目备案通知书》（甬发改开放[2023]169号），宁波市发展和改革委员会对发行人赴墨西哥建设新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目予以备案，有效期2年。

根据宁波市商务局于2023年5月24日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302202300158号），宁波市商务局对发行人赴墨西哥新设爱柯迪新能源技术有限责任公司项目予以备案，有效期2年。

发行人已通过交通银行股份有限公司宁波分行办理外汇业务登记，经办外汇局为国家外汇管理局宁波市分局，并取得《业务登记凭证》（业务编号：

35330200202306020735）。

综上所述，公司本次对外投资项目已办理商务、发改及外汇备案手续，本次募投项目已取得全部所需的境内主管部门审批备案程序。

（二）境外审批备案程序

1、公司设立相关程序

根据墨西哥律师出具的相关法律意见，IKD New Energy已经于2023年7月3日在当地完成公证设立。IKD New Energy设立后已经先后完成了在商业财产公共登记处登记，进行纳税人登记并取得数字签名和纳税人识别号，在国家外商投

资登记处注册等流程。

根据墨西哥律师出具的相关法律意见，IKD New Energy已经完成设立，已履行的设立相关程序符合墨西哥当地法律法规的要求。

2、募投项目推进相关程序

根据墨西哥律师出具的相关法律意见，推进本次募投项目相关的主要审批备案程序包括：

（1） 办理环境影响授权；

（2） 取得施工许可证；

（3） 取得土地利用授权；

（4） 办理废弃物登记；

（5） 签署供电供水等协议。

根据墨西哥律师出具的相关法律意见，IKD New Energy后续完成本次募投项目推进相关的审批备案程序不存在法律障碍。

二、发行人2014年设立的墨西哥子公司IKD MEXICO的经营情况，新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体的具体考虑，本次募投项目所涉产品的销售及新客户开拓情况

（一）IKD MEXICO的经营情况

公司于2014年在墨西哥设立子公司IKD MEXICO，通过设立该公司，可以更为贴近北美地区的核心客户，就近客户供应，方便技术交流，增加客户粘性，进行全球化布局，深化全球战略合作伙伴关系。同时，境外生产经营在政治、经济、法律、文化、语言等方面与我国存在较大差异，设立IKD MEXICO亦是公司启动海外生产基地的探索。经过多年不断发展，发行人已经适应了墨西哥生产经营环境，组建了有效的本土化管理团队，企业规模不断扩大。2020年至2023年6月，IKD MEXICO的经营情况如下：

单位：万元

由上表可知，2020年至2023年6月期间，随着IKD MEXICO在墨西哥本土化经验能力加强、管理效率提高以及客户订单的不断增加，IKD MEXICO经营规模及营业收入呈逐年增长趋势。IKD MEXICO原生产经营场地为租赁，用地面积相对较小，无法满足日益增长的生产需求，且于2021年购置土地并新建厂房至2023年7月才全面投入量产使用，产能未能完全释放，使得公司未能实现规模化效益，IKD MEXICO净利润为负但逐年减少。此外，2020年至2022年度，全球公共卫生事件对IKD MEXICO的生产经营亦造成一定负面影响。综上所述，公司在墨西哥组建了有效的本土化管理团队，管理经验及效率不断提高，客户订单的不断增加。报告期内，IKD MEXICO经营规模及营业收入呈逐年增长趋势，受制于原租赁的生产经营场地限制、新厂房尚未建设完成及全球公共卫生事件等因素，产能尚未完全释放，对IKD MEXICO的经营效益产生影响。随着IKD MEXICO产能逐渐释放，IKD MEXICO的经营情况将逐渐改善，盈利能力将逐渐提升。

（二）新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体的具体考虑

为了顺利推进本次募投项目实施，公司在综合考虑了客户需求、公司发展战略规划、现有生产经营场地及管理模式等综合因素后，通过新设境外子公司IKDNew Energy作为本次募投项目实施主体。

1、为了就近满足新增客户需求

本次募投项目主要是为了就近满足新能源主机厂客户为主等新增订单需求，从而能抓住新能源汽车产业在北美的发展态势而制定，对产能建设的需求相对迫切。由于本次募投项目侧重于生产新能源汽车结构件，新能源汽车结构件体积偏大且外形不规则，考虑到运输距离及客户响应速度等因素，就近客户工厂供货具有必要性。

2、与IKD MEXICO的发展定位、现有生产经营场地及管理模式存在差异公司专注于汽车行业，在维持中小件产品竞争优势的基础上，重点发展新能源汽车应用中大件产品市场，IKD MEXICO作为公司北美现生产基地及仓储中心，其产品主要为中小型铝合金压铸件，即其生产设备、生产场地等主要满足中小型铝合金压铸件产品生产的需求，客户主要为全球汽车产业链的一级供应商。随着公司实现战略转型升级，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件及结构件，而本次募投项目是公司依据发展战略，结合实际情况而制定。本次募投项目所涉及产品为新能源汽车三电系统核心零部件及结构件，主要系中大型铝合金压铸件，与IKD MEXICO的管理模式、生产设备要求、工艺要求、生产场地布局等存在差异，需要按照本次募投项目工艺要求新建厂房、购置新设备等；本次募投项目所涉产品的客户以新能源主机厂为主，发行人在汽车供应链体系里由二级供应商转变为一级供应商，这要求公司在利用爱柯迪先进生产工艺和高效制造能力的优势、本地化团队管理经验的基础上，组建满足新能源主机厂需求的管理、生产团队，并制定相应的绩效考核体系。因此，公司通过新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体。

综上所述，依据公司发展战略及结合实际情况，为满足北美新能源主机厂为主等客户的新增订单需求，并综合考虑公司发展战略规划、现有生产经营场地及管理模式等综合因素，公司通过新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体，根据本次募投项目规划组建生产管理团队并制定管理模式、购置生产设备、依据工艺要求布局生产场地等，更为有利于本次募投项目的顺利实施、满足客户需求，以及对管理生产团队及募投项目的绩效进行考核。因此，公司通过新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体具有合理性。

（三）本次募投项目所涉产品的销售及新客户开拓情况

1、本次募投项目所涉产品的销售情况

公司专注于汽车行业，根据公司发展战略，在持续中小件产品竞争优势的基

础上，重点发展新能源汽车应用中大件产品市场，力争至2025年以新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品占比超过30%，2030年达到70%。公司围绕这一战略目标布局，积极进行市场拓展，推进生产布局建设，深化公司全球化战略，使得新能源汽车三电系统零部件及结构件的订单不断增加，报告期内公司新能源汽车三电系统零部件及结构件逐渐量产，相关产品的营收规模按可预计的速度增长。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司主营业务汽车类收入分别为241,485.77万元、293,430.11万元、390,634.80万元及249,845.23万元，其中新能源汽车结构件及新能源汽车三电系统零部件的收入分别为8,759.45万元、20,895.65万元、50,272.21万元、46,712.26万元，呈快速增长趋势。

2、本次募投项目所涉产品的新客户开拓情况

随着新能源汽车崛起，新能源汽车市场的高速增长给其关联产业带来众多的成长机遇，相对于传统汽车，汽车上的发动机、变速器及其配套零部件等由新能源汽车的核心部件动力电池、驱动电机和电控三大系统及其附加产品等所替代。此外，在汽车行业新能源化、电动化、智能化的发展趋势下，汽车产业核心技术的快速演进和供应链格局的重塑，适用于汽车轻量化、电动化和智能化需求的汽车零部件被不断研发。

公司作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专业供应商，公司的业务均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区。面对汽车电动化、轻量化、一体化压铸的快速发展，公司加快了新能源汽车中大型零部件的布局，客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件及结构件，即本次募投项目所涉产品。

本次募投项目主要是为了就近满足北美新能源主机厂客户、新能源汽车三电系统核心零部件一级供应商等新增需求，从而能抓住新能源汽车产业在北美发展的态势及重要机遇、奠定公司在北美新能源汽车产业发展的优势竞争格局，对产能建设需求相对迫切。随着新能源汽车市场渗透率不断提高，一体化压铸趋势不断发展，全球大型跨国汽车零部件供应商和主机厂在北美地区采购该类中大件铝

合金压铸件的需求将不断增加，基于公司在墨西哥本地化建厂经验、长期技术积累及高效制造能力等综合实力，公司与北美地区客户长期交流合作，通过本次募投项目新增产能，未来公司新定点合作项目或订单不断增加。截至本意见落实函回复签署日，针对本次募投所涉产品，公司已取得了北美新能源主机厂客户、新能源汽车三电系统核心零部件一级供应商等客户的在手订单金额约为28.66亿元，该等获取订单主要集中在未来4-7年内实现销售收入。

综上所述，本次募投项目所涉及新客户是基于公司在墨西哥本地化建厂经验、长期技术积累及高效制造能力等综合实力增加的客户，以就近满足北美新能源主机厂、新能源汽车三电系统核心零部件一级供应商等，截至本回复签署日，在手订单约为28.66亿元，并且随着募投项目的推进，后续订单将不断增加。IKD NewEnergy将会按既定计划推进本次募投项目建设，达到量产状态，及时向客户供货，本次募投项目所涉产品的新客户开拓情况良好。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人及爱柯迪香港有限公司出具的关于在墨西哥设立IKD NewEnergy的公证文件；

2、取得了宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》及宁波市商务局颁发的《企业境外投资证书》；

3、取得了交通银行股份有限公司宁波分行出具的《业务登记凭证》；

4、取得了墨西哥律师就在墨西哥设立IKD New Energy实施“新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地”项目相关事项出具的法律意见书；

5、查阅发行人销售明细表、主要产品的销售合同等，取得了IKD MEXICO最近三年及一期的财务报表。

6、查阅发行人报告期内的年度报告，访谈发行人主要管理人员，了解IKDMEXICO的经营情况、新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施

主体的具体原因，客户开拓情况、公司发展战略等。

7、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，比较分析IKD New Energy与IKD MEXICO的发展定位、现有生产经营场地及管理模式是否存在差异；

8、了解并查阅发行人客户储备、本次募投项目所涉产品的在手订单及后续市场开拓计划等情况及资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人本次对外投资项目已办理商务、发改及外汇备案手续，本次募投项目已取得全部所需的境内主管部门审批备案程序。

2、根据墨西哥律师出具的相关法律意见，IKD New Energy已经完成设立，已履行的设立相关程序符合墨西哥当地法律法规的要求。

3、IKD New Energy后续尚需在境外完成的推进本次募投项目推进相关的主要审批程序包括：办理环境影响授权；取得施工许可证；取得土地利用授权；办理废弃物登记；签署供电供水等协议等。根据墨西哥律师出具的相关法律意见，IKD New Energy后续完成本次募投项目推进相关的审批备案程序不存在法律障碍。

4、IKD MEXICO经营规模及营业收入呈逐年增长趋势，但受制于原租赁的生产经营场地限制，新厂房尚未建设完成，产能尚未完全释放及全球公共卫生事件等，对IKD MEXICO的经营效益造成影响。随着IKD MEXICO的新厂房开始投入量产使用，预计IKD MEXICO的经营情况将逐渐改善，盈利能力将逐渐提升。

5、依据发行人发展战略及结合实际情况，为满足北美新能源主机厂为主等客户的新增订单需求，并综合发行人发展战略规划、现有生产经营场地及管理模式等综合因素，发行人通过新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体，根据本次募投项目规划组建生产管理团队并制定管理模式、购置生产设备、依据工艺要求布局生产场地等，更为有利于本次募投项目的顺利实施、满

足客户需求，以及对管理生产团队及募投项目的绩效进行考核。因此，发行人通过新设境外子公司IKD New Energy作为本次募投项目实施主体具体合理性。

6、本次募投项目所涉及新客户是基于发行人在墨西哥本地化建厂经验、长期技术积累及高效制造能力等综合实力增加的客户，以就近满足北美新能源主机厂、新能源汽车三电系统核心零部件一级供应商等，截至本回复签署日，在手订单约为28.66亿元，并且随着募投项目的推进，后续订单将不断增加。IKD NewEnergy将会按既定计划推进本次募投项目建设，达到量产状态，及时向客户供货，本次募投项目所涉产品的新客户开拓情况良好。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为爱柯迪股份有限公司关于《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》之盖章页）

爱柯迪股份有限公司年 月 日

发行人董事长声明本人作为爱柯迪股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》的全部内容，确认本次审核意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

董事长（法定代表人）：

张建成

爱柯迪股份有限公司年 月 日

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》之签字盖章页）

国金证券股份有限公司年 月 日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国金证券股份有限公司

年 月 日