爱柯迪：国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司不提前赎回“爱迪转债”的核查意见

国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司不提前赎回“爱迪转债”的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规规定，对公司不提前赎回“爱迪转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]1917号）文核准，公司于2022年9月23日公开发行了1,570万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额157,000万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]294号文同意，公司本次发行的157,000万元可转换公司债券于2022年10月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“爱迪转债”，债券代码“110090”。

根据有关规定和《爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“爱迪转债”自2023年3月29日起可转换为公司股份，初始转股价格为18.93元/股，最新转股价格为

18.57元/股。票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年

1.30%、第五年1.50%、第六年1.80%。

二、“爱迪转债”赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年适用的票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

公司股票自2023年8月31日至2023年10月10日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“爱迪转债”当期转股价格的130%（即24.14元/股），已触发“爱迪转债”的赎回条款。

三、董事会审议情况

公司于2023年10月10日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于不提前赎回“爱迪转债”的议案》，鉴于“爱迪转债”的公开发行日为2022年9月23日，存续期6年，到期日为2028年9月22日，剩余存续期较长，当前募集资金已按照募投项目实施进度投入建设使用，结合公司及当前的市场情况，公司董事会决定本次不行使“爱迪转债”的提前赎回权利，不提前赎回“爱迪转债”，且在未来六个月内（即2023年10月11日至2024年4月10日），若“爱迪转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

以2024年4月10日之后的首个交易日重新起算，若“爱迪转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“爱迪转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在“爱迪转债”赎回条件满足前的6个月内交易“爱迪转债”情况如

下：

单位：张

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“爱迪转债”的计划。如未来上述主体拟减持“爱迪转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，爱柯迪本次不提前赎回“爱迪转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对爱柯迪本次不提前赎回“爱迪转债”事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司不提前赎回“爱迪转债”的核查意见》之签章页）

国金证券股份有限公司2023年10月11日