爱柯迪：公开发行可转换公司债券2023年定期受托管理事务报告

证券简称：爱柯迪 证券代码：600933债券简称：爱迪转债 债券代码：110090

爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年定期受托管理事务报告

发行人

爱柯迪股份有限公司

（宁波市江北区金山路588号）

债券受托管理人

（住所：成都市青羊区东城根上街95号）

2024年6月

声明

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、交易所关于定期受托管理事务报告的规定要求，以及本次债券受托管理协议、募集说明书等相关约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一章 发行人债券基本情况 ...... 5

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 6

第三章 发行人经营与财务状况 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、发行人2023年度经营情况 ...... 7

三、发行人2023年度财务情况 ...... 8

第四章 债券募集资金使用和专项账户运作的核查情况 ...... 9

一、募集资金使用和披露、专项账户运作的核查情况 ...... 9

二、其他情况说明 ...... 9

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 10

一、内外部增信机制、偿债保障措施情况 ...... 10

二、内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 10第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况.. 11一、发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 11

二、本息偿付情况 ...... 11

第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 12

第八章 与本次债券相关事务专人的情况 ...... 13

第九章 本次债券跟踪评级情况 ...... 14

第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 15

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ...... 15

二、转股价格调整情况 ...... 16

释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 发行人债券基本情况

1、债券名称：爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券。

2、债券简称及代码：债券简称“爱迪转债”，代码为“110090”。

3、发行规模：“爱迪转债”发行规模为15.70亿元。

4、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月23日至2028年9月22日。

5、债券利率：第一年0.3%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.30%、第五年1.50%、第六年1.80%。

6、起息日：2022年9月23日

7、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2022年9月23日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

8、本金兑付日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

9、担保情况：公司本次公开发行的可转换公司债券无担保。

第二章 受托管理人履行职责情况国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券发行与交易管理办法（2023年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则（2023年修订）》等相关规定以及《债券受托管理协议》的相关约定，通过核查募集资金专项账户信息、现场/非现场核查、网络查询、邮件/电话/微信沟通等方式，持续对发行人报告期内的财务状况、经营状况、资信状况、募集资金使用情况、信息披露情况及偿债保障措施实施情况等进行监督，履行了受托管理人职责。2023年度，国金证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告；

2、收集和检查募集资金专项账户的银行流水、大额募集资金使用的支出凭证等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、与发行人相关人员进行电话沟通；

6、通过公开渠道持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：爱柯迪股份有限公司办公地址：浙江省宁波市江北区金山路588号法定代表人：张建成经营范围：汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计与制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2023年度经营情况

（一）公司业务情况

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车智能驾驶系统等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。

（二）公司主要经营情况

2023年度，公司实现营业收入595,727.70万元，较上年同期上升39.67%；实现利润总额106,471.79万元，较上年同期上升43.47%；实现归属于上市公司股东的净利润91,340.01万元，较上年同期上升40.84%。

三、发行人2023年度财务情况

（一）发行人2023年度主要财务数据

单位：万元

（二）发行人2023年度主要财务指标

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率

（%）

扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率（%）

第四章 债券募集资金使用和专项账户运作的核查情况

一、募集资金使用和披露、专项账户运作的核查情况

1、募集资金使用和核查情况

发行人于2022年9月23日发行本次可转换公司债券，发行规模为人民币

15.70亿元，扣除发行费用后募集资金净额为15.53亿元。根据募集说明书，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于建设“爱柯迪智能制造科技产业园项目”。

经核查：截至2023年12月31日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金余额为670,126,079.15元。发行人已将募集资金用于建设“爱柯迪智能制造科技产业园项目”，使用情况与募集说明书约定的用途一致，与发行人的定期报告披露内容一致，不存在募集资金用途调整变更情形。

2、募集资金专项账户运作的核查情况

针对本次公开发行的可转换公司债券，发行人已在浙商银行股份有限公司宁波江北支行、宁波银行股份有限公司江北支行以及杭州银行股份有限公司宁波北仑支行设立了募集资金专户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

经核查：截至2023年12月31日，本次公开发行可转换公司债券的募集资金专户运作正常，不存在异常情况。

二、其他情况说明

无。

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、内外部增信机制、偿债保障措施情况

根据《募集说明书》等文件，发行人为“爱迪转债”设置的内外部增信机制、偿债保障措施包括制定《爱柯迪股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务以及设置债券回售条款等。报告期内，上述内外部增信机制和偿债保障措施运行有效。

二、内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

报告期内，“爱迪转债”的内外部增信机制、偿债保障措施没有发生重大变化。

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的

本息偿付情况

一、发行人偿债保障措施的执行情况

根据《募集说明书》等文件，发行人为“爱迪转债”设置的偿债保障措施为：

1、制定《爱柯迪股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至2023年12月31日，尚未触发需要实施偿债保障措施的情形。

二、本息偿付情况

2023年9月25日，“爱迪转债”已按时全额偿付2022年9月23日至2023年9月22日计息年度的应付利息。

第七章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八章 与本次债券相关事务专人的情况报告期初至本报告出具日，发行人信息披露事务负责人发生变更，由付龙柱变更为董丽萍。截至目前的信息披露事务负责人联系方式如下：

报告期初至本报告出具日，受托管理人负责本次债券受托管理事务的专人没有发生变更。截至目前的受托管理事务专人联系方式如下：

第九章 本次债券跟踪评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2024年6月26日对公司主体及“爱迪转债”进行了定期跟踪评级并出具了《2022年爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，中证鹏元维持公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定，维持“爱迪转债”的信用等级为AA。本次评级结果较前次没有变化。

第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人与国金证券签署的《债券受托管理协议》第3.6条规定：

“债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体评级发生变化；

（三）债券信用评级发生变化；

（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）发行人名称变更；

（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；

（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管

理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；

（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；

（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十九）本次可转债的中介机构发生变更；

（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；

（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；

（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”

2023年度，除因利润分配、股权激励计划增发新股调整转股价格外，发行人不存在《债券受托管理协议》第3.6条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项

二、转股价格调整情况

“爱迪转债”的初始转股价格为18.93元/股，最新转股价格为18.40元/股，

转股价格调整情况如下：

因公司2022年度利润分配，“爱迪转债”转股价格自2023年5月19日由人民币18.93元/股调整为人民币18.70元/股。因公司股权激励计划增发新股，“爱迪转债”转股价格自2023年7月7日由人民币18.70元/股调整为人民币18.57元/股。因公司股权激励计划增发新股，“爱迪转债”转股价格自2023年12月19日由人民币18.57元/股调整为人民币18.56元/股。因公司向特定对象发行股票增发新股，“爱迪转债”转股价格自2024年4月12日由人民币18.56元/股调整为人民币18.53元/股。

因公司股权激励计划增发新股，“爱迪转债”转股价格自2024年6月24日由人民币18.53元/股调整为人民币18.40元/股。

（本页以下无正文）