爱柯迪：关于可转债转股结果暨股份变动的公告

东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年第五次临时股东大会

会议资料

证券代码：603377转债代码：113575

2024年10月

东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年第五次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理本次大会召开期间的相关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人员，公司有权拒绝其进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行。每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员回答股东提问。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、股东大会按如下程序进行：

1、相关报告人向大会作各项议案的报告；

2、股东发言、提问；

3、股东对各项议案进行审议表决；

4、计票并由监票人宣布投票结果；

5、会议主持人宣布大会决议。

七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。采用

累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。

八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

九、公司聘请北京市通商律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。

东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年第五次临时股东大会议程

会议召集人：公司董事会会议召开时间：2024年10月14日14:30会议召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室股权登记日：2024年10月8日会议主持人：董事长徐劲松先生会议议程：

一、宣读股东大会参会须知；

二、审议会议各项议案：

非累积投票议案

1、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

三、股东提问与发言；

四、股东投票表决；

五、宣布表决结果；

六、律师发表见证意见；

七、宣读本次股东大会决议；

八、宣布会议结束。

议案一

关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

为适应未来公司业务发展的需求，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”予以结项，并将该项目节余募集资金

671.56万元（均为银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金相关情况

（一） 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截至2016年2月2日，公司募集资金总额为人民币82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

（二） 募集资金管理情况

公司及募投项目实施主体子公司均已开设了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议。

（三）募集资金投资项目情况

根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金的用途，公司首次公开发行募投项目募集资金净额为77,958.51万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

公司于2017年12月28日、2018年1月15日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金使用，分别用于“重庆驾驶培训基地建设项目”和“山东淄博驾驶培训基地建设项目”。公司于2020年4月24日、2020年5月15日分别召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议通过《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。

公司于2024年6月28日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”的达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年6月。

经上述募投项目变更及延期后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案以及截至2024年9月26日各募投项目投入情况如下：

单位：万元

注1：湖北东方时尚驾驶培训基地项目、重庆东方时尚驾驶员培训基地项目募集资金投入比例超过100%，主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。

注2：2021年12月，湖北东方时尚驾驶培训基地项目工程项目建设基本完成已转为固定资产，截至目前，公司尚未运营招生。根据公司管理层对湖北公司开业前准备工作的筹划，公司计划在2024年年底前开始正式运营。

（四）募集资金专户存储情况

截至2024年9月26日，公司募集资金专户的余额情况如下：

单位：万元

注1：中国银行股份有限公司北京国贸支行（338964907253）账户于2021-6-15销户；中国工商银行股份有限公司北京红星支行（0200053129000011062）账户于2019-8-27销户；中国民生银行北京亚运村支行（696602374）账户于2019-4-3销户；齐商银行股份有限公司共青团支行（801102501421019694）账户于2023-6-16销户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）账户于2023-6-12-销户；中国民生银行北京亚运村支行（609720616）账户于2023-5-5销户。

注2：中国民生银行股份有限公司北京大兴支行已更名为中国民生银行股份有限公司北京西红门支行；齐商银行股份有限公司共青团支行已更名为齐商银行股份有限公司鲁中支行。

注3：山东东方时尚驾驶培训有限公司齐商银行股份有限公司鲁中支行（801102501421019694）销户时账户内的243.81元余额作为永久补流已转入山东东方时尚驾驶培训有限公司基本户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）销户时账户内的0.47元余额作为永久补流，因转出时手续费不足故放弃。

二、募集资金投资项目结项的基本情况和原因

“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”拟投入募集资金24,687.01万元，截至2024年9月26日，该项目累计投入募集资金25,658.72万元，募集资金投入比例为103.94%，募集资金专户余额为671.56万元，均为银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准。

截至本公告披露日，“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”已达到预定可使用状态，募集资金已基本使用完毕，因此公司拟将该募投项目予以结项。在上述募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际需求出发，按照节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，由于募集资金在专户存储期间产生了一定的利息和理财收入，因此存在少量募集资金节余。为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。待节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、开户银行等签署的相关募集资金专户存储监管协议也将随之终止。

三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司将“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金是公司根据目前客观情况和项目实施的实际情况做出的合理决策，不会影响公司业务的正常经营开展，节余募集资金在永久补充流动资金后，有利于提高募集资金使用效率，进一步满足公司日常生产经营活动的需要，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-148）。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。

议案二

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。