爱柯迪：第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2024-101转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议基本情况
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年10月29日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司于2024年10月24日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件。因增加议案，2024年10月28日公司将会议补充通知及议案通过邮件方式送达各位董事，符合《公司法》及《公司章程》规定，与会董事同意本次会议上述通知。与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议由公司董事长张建成先生召集、主持。本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议董事出席人数、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
出席董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式进行表决：
（一）审议通过《2024年第三季度报告》
《2024年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
为进一步优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，公司拟通过吸
收合并方式合并全资子公司宁波昕飞科工贸有限公司。合并完成后，该子公司全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司承接和管理，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。为便于实施本次全资子公司吸收合并工商登记等事宜，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商登记等手续。公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日并签署协议，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。本次授权的有效期为自股东大会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。上述审议议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：临2024-103）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
上述审议议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：临2024-104）
4名关联非独立董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
上述审议议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4名关联非独立董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。此议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》为高效、有序地实施公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划所涉及权益有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
7、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
8、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；10、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请股东大会为推进本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所等所有相关专业机构，以及公司经办代表办理相关手续；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
4名关联非独立董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
上述股东大会通知具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号：临2024-105）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2024年10月30日