爱柯迪：国金证券关于爱柯迪差异化分红事项的核查意见
国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 差异化分红事项的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”)作为爱 柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“公司”)发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等文 件的有关规定,对爱柯迪2025 年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查, 具体情况如下:
一、本次差异化分红的原因
(一)已回购至专用账户的股份不参与分配
爱柯迪于2025 年6 月18 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币 10,000 万元(含)且不超过20,000 万元(含)的自有资金或自筹资金,以集中 竞价交易方式回购公司股份,用于未来员工持股计划或股权激励,回购股份价格 上限不超过人民币24.17 元/股(含),回购股份期限自公司董事会审议通过回购 方案之日起不超过12 个月。
截至2025 年12 月12 日,公司完成本次股份回购。公司通过上海证券交易 所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份6,068,200 股,占公司总股 本的0.59%,回购最高价格22.10 元/股,回购最低价格15.37 元/股,已支付的总 金额为10,008.80 万元(不含交易费用)。截至目前,公司回购专用证券账户 (B887418546)持有公司股份6,068,200 股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—
—回购股份》及《公司章程》等有关规定,上述已回购至公司专用账户的股份不 享有利润分配、公积金转增股本的权利。
(二)已完成授予登记的激励股份不参与分配
公司于2026 年4 月28 日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年第六期限制性股票激励计划9 名首次授予激励对象第一个解除限售期因 绩效考核结果未达到全部解除限售要求、22 名激励对象因个人原因离职而不再 具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公 司第六期限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,上述激励对象已获授但尚 未解除限售的合计114,750 股限制性股票由公司回购注销。目前,上述回购注销 事项尚处于债权人通知及申报债权期间,尚未完成回购注销,该114,750 股限制 性股票不参与利润分配。
综上,公司2025 年度将实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
(一)本次差异化分红方案的批准
公司于2026 年5 月20 日召开2025 年年度股东会,审议通过《2025 年度利 润分配预案》,根据公司未来发展需求和考虑股东回报,并结合公司现金流量情 况,拟以实施权益分派股权登记日登记的股本数量(扣除公司拟回购注销的限制 性股票及回购专用证券账户持有的股份)为基数,向全体股东每10 股派发现金 股利4.00 元(含税)。2025 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。如在《2025 年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债 转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每 股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体 调整情况。
(二)本次差异化分红的具体方案
公司可转债已于2023 年3 月29 日开始转股,截至2026 年6 月5 日,公司
总股本1,030,134,043 股,为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化,“爱迪 转债”自2026 年6 月8 日至2026 年6 月15 日期间停止转股,故公司实施权益 分派股权登记日2026 年6 月15 日的总股本与2026 年6 月5 日收盘后公司总股 本一致,为1,030,134,043 股,扣除拟回购注销的限制性股票114,750 股及公司回 购专用证券账户持有的6,068,200 股,本次实际参与分配的股数为1,023,951,093 股,向全体股东按每10 股派发4.00 元(含税)现金红利,共计派发现金红利 409,580,437.20 元。本次利润分配不送红股,也不以资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
以2026 年6 月5 日公司总股本1,030,134,043 股,扣减同日回购专用证券账 户持有的6,068,200 股以及拟回购注销的限制性股票114,750 股,实际参与分配 的股数为1,023,951,093 股,每股派发现金红利0.40 元(含税),共派发现金红利 409,580,437.20 元(含税)。公司申请按照以下公式计算除权(息)开盘参考价:
\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)\]
由于公司本次进行差异化分红,上述公式中现金红利、流通股份变动比例指 根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算公式 如下:
\[每股现金红利 = (参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利, \div 总股\]
本=(1,023,951,093×0.40)÷1,030,134,043≈0.40 元/股。
根据公司2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案,公司本次仅进行现 金红利分配,不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此,公司流通股不会发 生变化,流通股份变动比例为0。
\[综上, 公司除权 (息) 参考价格 =( 前收盘价格-0.40) \div(1+0)=( 前收盘\]
价格-0.40)元/股。
以申请日前一交易日(2026 年6 月5 日)的收盘价15.39 元/股计算差异化 权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值:
股。
\[根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =(15.39-0.40) \div(1+0)=14.99 元/\]
\[根据实际分派计算的除权除息参考价格 =(15.39-0.40) \div(1+0)=14.99 元\]
/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|14.99-14.99| ÷14.99=0 \%<1 \%\)
因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下,影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
(一)本次差异化权益分派同时属于下列两种情形:
1、已回购至专用账户的股份不参与分配;
2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。
(二)以申请日前一交易日(2026 年6 月5 日)的收盘价15.39 元/股计算, 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。
五、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:爱柯迪本次差异化分红事项符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公司和全体股东利 益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司差异化分红 事项的核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
黄学鹏
黄学鹏
魏博
郭煜煮
胡国木