华塑股份：董事会授权经理层决策管理办法

安徽华塑股份有限公司董事会授权经理层决策管理办法

第一章 总 则第一条 为进一步促进董事会及经理层依法履职，规范董事会对经理层授权，提高决策效率，完善公司治理，在保证公司党委把方向、管大局、保落实原则下，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《安徽华塑股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《安徽华塑股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将其部分职权授予总经理、经理层行使。第三条 本办法适用于安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑股份”）。

第二章 授权原则第四条 行使授权应以“依法有效、权责对等、授权与监督相统一”为原则，授权范围条件必须明确、清晰，避免出现职权交叉、冲突。第五条 凡属董事会法定职权的不得进行授权，董事会只能对法定职权外的部分公司章程规定职权进行授权。

第六条 授权办法的建立和修订，以及授权事项范围的确定和调整，须由董事会审议通过后方可生效。

第三章 董事会授权事项范围及权限条件

第七条 董事会可以根据实际需要，将部分职权授予总经理、经理层行使，董事会授权分为一般授权和临时授权。

第八条 一般授权是指董事会授予总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，董事会闭会期

间向董事长报告工作；

（二）组织实施董事会决议，组织实施公司年度生产经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；

（七）提请聘任或者解聘副总经理、总工程师等高级管理人员（上级党委

直接任免人员除外）；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审

批；

（十）列席董事会会议（兼任董事为出席）；

（十一）决定公司交易金额不超过30万元（关联自然人）或不超过300万

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（关联法人）的关联交易（关联担保事项除外）；

（十二）《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权。

第九条 以下事项董事会授权由经理层研究决策：

（一）职工收入分配、人力资源招聘及调配方案（工人）；

（二）年度投资计划控制范围内，更新改造计划。

第十条 特殊条件下，董事会认为需临时授权经理层的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权时限等具体要求。第十一条 董事会行使的法定职权以及提请股东大会决定的事项不得授权，主要包括：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定因下述原因

收购公司股份事项，即将股份用于员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩处事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第四章 管理机制 第十二条 经理层应当通过召开总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理召开办公会议事，按照《安徽华塑股份有限公司总经理办公会议事规则》有关规定执行。第十三条 对董事会授权总经理、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论，由总经理按照有关规定对授权事项进行集体决策，并按照授权管理相关规定，总经理在董事会年度会议上报告授权行使情况，也可根据董事会的要求不定期向董事会报告。

第十四条 董事会向经理层授权事项应做到跟踪监督动态调整。出现以下情况时，总经理应及时向董事会和公司党委报告，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回。

（一）因授权事项实施环境如法律法规、政策等发生重大变化，需要调整授

权事项时；

（二）因授权事项决策质量下降，给公司生产经营效果带来负面影响，风险

控制能力显著减弱时；

（三）因行权条件变化致使授权在行权时受到障碍，不利于授权事项的执行

时；

（四）因授权对象职责或职能重大调整，授权事项不再适合授权对象执行时；

（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。

出现需要调整或收回情形时，董事会应当组织制定董事会授权决策变更方案和变更后的授权清单及调整台账，说明调整或收回的理由、依据，明确调整的授权内容和要求，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决策。

第十五条 根据生产经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，董事

会认为必要时可以调整授权事项范围及条件，确保授权保持在合理的可控范围内。第十六条 经理层在授权决策事项范围内行使授权，并结合经营管理实际组织研究，逐步建立形成分级授权管理机制。第十七条 经理层应当自觉维护出资人和公司利益，认真履行职责，对董事会授权范围内的决策事项负责。

第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。对发现现有授权制度存在缺陷或不利于提高管理效率的，应当及时予以修正。

第五章 附 则

笫十九条 本办法自董事会决议通过之日起实施，由公司董事会负责解释及修订，原《关于印发安徽华塑股份有限公司董事会授权经理层决策管理办法（修订）的通知》（华塑办〔2023〕20号）同时废止。

附表1：华塑股份董事会授权总经理、经理层决策事项清单

附表2：华塑股份董事会授权经理层决策事项跟踪落实台账附表3：华塑股份董事会授权经理层决策事项动态调整台账

附表1：

序号

主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作；

授权总经理2 组织实施董事会决议，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； 授权总经理3 拟订公司内部管理机构设置方案； 授权总经理4 拟订公司的基本管理制度； 授权总经理5 制定公司的具体规章； 授权总经理6 拟订需提交董事会决策的投资方案； 授权总经理

提请聘任或者解聘副总经理、总工程师等高级管理人员（上级党委直接任免人员除外）；

授权总经理8 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 授权总经理9 根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批； 授权总经理10 列席董事会会议（兼任董事为出席）； 授权总经理

决定公司交易金额不超过30万元（关联自然人）或不超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（关联法人）的关联交易（关联担保事项除外）；

授权总经理12 《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权； 授权总经理13 职工收入分配、人力资源招聘及调配方案（工人）； 授权经理层14 年度投资计划控制范围内，更新改造计划。 授权经理层

附表二：

附表3：