华塑股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则
安徽华塑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本工作细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由3-5名董事委员组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作联络、有关经营方面的资料及被考评人员有关资料的整理及准备，会议组织及执行等由经营管理部负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对
其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十一条 公司经营管理部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事会及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十三条 薪酬与考核委员会组织会议，并于会议召开前5天将会议内容书面通知全体委员。但有紧急事项时，经全体委员一致同意，可不受前述会议通知时间的限制。会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效。第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。