华塑股份：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
证券代码：600935 证券简称：华塑股份 编号：2024-038
安徽华塑股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑股份”）本次向
特
定
对
象
发
行
股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准控股股东
免于发出收购要约，国家出资企业审批或同意，以及上海证券交易所审核通
过
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证
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发
行
股股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”），
淮矿集团是公司控股股东，故本次发行A股股票为公司与关联方之间的交
易，构成关联交易。
? 公司于2024年7月19日召开第五届董事会第二十次会议和第五届
监事会第十七次会议，审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的
股份认购协议>暨关联交易的议案》，同意公司与淮矿集团签署《安徽华塑股
份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行涉及的关联交易事
项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易的基本情况
2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
日，公司与淮矿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次交易尚需获得公司股东大会批准，国家出资企业审批或同意，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关联方的基本情况
本次发行的认购对象为淮矿集团，其基本情况如下：
（一）关联方基本信息
| 公司名称 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 |
| 成立日期 | 1993年3月15日 |
| 法定代表人 | 方良才 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913406001508200390 |
| 注册地址 | 安徽省淮北市人民中路276号 |
| 注册资本 | 478,401.3847万元 |
| 经营范围 | 煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 主要股东 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股62.96%，安徽省能源集团有限公司持股37.04%。 |
（二）关联关系
截至年月日，淮矿集团持有华
（三）关联方主营业务情况
淮矿集团是以煤电、化工、现代服务为主导产业的大型能源化工集团，其主营业务为对外股权投资。
（四）最近一年主要财务数据
最近一年，淮矿集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
总资产
| 总资产 | 10,582,501.65 |
| 净资产 | 4,295,973.80 |
净利润
| 净利润 | 535,765.55 |
（五）关联方的资信状况
经查询，淮矿集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与淮矿集团签署附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：安徽华塑股份有限公司乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司签订日期：2024年7月19日
（二）认购方式、认购价格以及发行价格调整机制
1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格
本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
分红派息：P
=P
-D
资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
（三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
、认购数量：
甲方本次拟发行的股份
、认购金额：
甲方本次拟募集
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
3、缴款日期确定
甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
4、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
5、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）限售期
、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
（2）本次发行未获得国家出资企业审批或同意；
（3）本次发行未获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复；
（4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
（六）合同生效
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行获得国家出资企业审批或同意；
（3）甲方就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、通过发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款
根据《省国资委关于2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函[2023]21号），安徽省国资委将7,000.00万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产12万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金7,000.00万元用于项目具体实施，因此公司产生7,000.00万元国拨资金专项应付款。公司以向淮矿集团发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款，实现国有资本注入。
2、满足公司业务增长及产业转型的资金需求
随着经营规模的扩大以及传统产业转型升级的推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步推进公司由传统产业向战略新兴产业转型，由基础化工向精细化工产品转型。
3、提升流动性水平，优化资本结构，增强抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率提升，资产负债率降低，有效缓解偿债风险，资本结构得到优化，有效增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
4、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现
公司控股股东淮矿集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，将增强公司的资金实力，为持续的生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展，结合原材料价格走势进行战略储备，提高公司产品的盈利能力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。
七、关联交易所履行的审议程序
本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议分别审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事潘仁勇先生进行回避表决。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议，关联股东将在股东大会上回避表决。同时，尚需获得国家出资企业审批或同意，取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
八、独立董事审核意见
经审核，我们认为：公司本次的发行对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，协议条款遵循了公平、公开、自愿的原则，关联交易定价公允合理，关联交易内容和审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益尤其是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。
特此公告。
安徽华塑股份有限公司董事会
2024年7月22日