华塑股份：第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见

安徽华塑股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日以通讯方式召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，会议应出席独立董事3人，实际出席3人。全体独立董事本着客观公正的立场，就相关事项发表审核意见如下：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经审核，我们认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，并具备向特定对象发行股票的条件。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

二、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票的方案符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

三、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

四、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的

议案》

经审核，我们认为：公司编制的《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分结合了公司所处的行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等，论证了公司本次发行及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

五、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案》

经审阅公司编制的《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为：本报告对本次募集资金的使用计划、必要性和可行性、对公司的影响等方面作出了详细说明，同时该报告充分考虑了公司所处行业现状、公司现阶段发展规划、财务状况等外部与自身的条件，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

六、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填

补措施和相关主体承诺的议案》

经审核，我们认为：为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施符合相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董

事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

七、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的

议案》

经审核，我们认为：公司本次的发行对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，协议条款遵循了公平、公开、自愿的原则，关联交易定价公允合理，关联交易内容和审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东的利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

八、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”），本次发行前，淮矿集团直接持有公司1,652,700,588股股份，占公司总股本的比例为47.12%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款之规定，淮矿集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于本次发行有利于增强公司盈利能力、对公司可持续发展具有重要意义，且淮矿集团已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于发出收购要约的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

九、《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向

特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

经审核，我们认为：公司提请股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

十、《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

经审核，我们认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是公司

正常经营所需，符合公司实际发展需要，不会对关联方形成依赖，亦不影响公司的独立性。关联交易严格遵循公平、公正及合理的定价政策，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会对该议案进行表决时关联董事应回避表决。

安徽华塑股份有限公司独立董事：王素玲、李姚矿、朱 超

2024年7月16日