北投科技：信息披露管理制度(2026年8月修订)

广西北投科技股份有限公司 信息披露管理制度

(2026年8月修订)

第一章 总则

第一条 为了规范广西北投科技股份有限公司(以下简称 公司)及相关信息披露义务人的信息披露行为,提高公司信息披 露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管 理》等法律法规及规范性文件的要求,以及《公司章程》的有关 规定,制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票、 债券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的 重大信息以及证券监管机构要求披露的信息,在规定的时间内、 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监 管部门备案。

第三条 本制度适用于以下人员和机构:

(一)公司董事和董事会;

(二)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

(三)公司高级管理人员;

(四)公司各部门以及各分公司、子公司的负责人;

(五)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门;

(七)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。

本制度所称信息披露义务人,是指公司及董事、高级管理人 员、股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成 员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规 定的除外。

第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公 平。

第六条 在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非 法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息

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进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提 供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但 不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一 致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场 操纵等违法违规行为。

第八条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级 管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作 出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。

第九条 信息披露义务人依法披露的信息,应当在上海证 券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将 其置备于公司,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中 国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收 购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和 符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式

代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文 文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文 本发生歧义时,以中文文本为准。

第二章 信息披露的各方职责

第十一条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理, 公司董事长是公司信息披露的首要责任人,董事会秘书负责协调 执行信息披露事务管理制度,组织和管理信息披露工作相关事务。 公司董事会办公室(证券事务部)是公司信息披露事务职能部门, 负责对外信息披露、投资者关系管理等日常事务工作。

第十二条 董事、高级管理人员的职责:

(一)公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披 露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 配合董事会秘书信息披露相关工作,并为信息披露事务职能部 门履行职责提供工作便利。

(二)董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照 公司规定立即履行报告义务,董事会秘书组织相关信息披露工 作。

(三)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动

调查、获取决策所需要的资料。

(四)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化 情况及其他相关信息。

(五)董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信 息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履 行职责提供工作便利,财务负责人应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作。公司财务部门、对外投资部门等应当 配合信息披露事务管理部门履行职责。

第十三条 董事会秘书的职责

(一)董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和递交交易所要求的文件,与交易所及证券监管机构保 持沟通与联络,组织完成证券监管机构布置的任务。

(二)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集 公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况。

(三)董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理 人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息 披露事宜的所有文件。

(四)董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、 配合董事会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等情况 时,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根

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据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预 董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题 或者线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

第十四条 各部门、分公司、子公司负责人的职责

(一)公司各部门、分公司、子公司的负责人是本部门及本 单位的信息报告第一责任人,确保本部门或公司发生的应予披 露的重大信息及时通报给董事会秘书或董事会办公室(证券事 务部),确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时,且 没有重大遗漏。

(二)公司各部门、分公司、子公司应当指定专人作为指定 联络人,确保本部门或本单位发生的重大信息及时向董事会办 公室(证券事务部)报告并负责递交相关的书面资料。

第十五条 公司董事、高级管理人员和其他人员未经董事 会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当 主动告知公司,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制 的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披 露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息。

公司各信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任, 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第十七条 公司向特定对象发行股票时,控股股东、实际 控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履 行信息披露义务。

第十八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联 关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上 股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息披露内容及标准

第二十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等文件 应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定进行编制并披露。

第一节 定期报告

第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息, 均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。

第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个 月内编制完成并披露。

第二十三条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债 券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况;

(六)董事会报告;

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(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务 信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同 意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告 时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由,公司应当予以披露。公司不予披露的,董事、高级管理 人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审 慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任 不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动的,应当及时进行业绩预告。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业 绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应 当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披 露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

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前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公 司对相应债权未提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

结;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影 响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。

第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履 行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

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(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发 生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展 或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影 响。

第三十三条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定 的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

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消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司 应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询, 并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者上海证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证 券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三节 应当披露的交易

第三十七条 本制度所称“重大交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可证使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

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(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

第三十八条 公司发生的重大交易(财务资助、提供担保除 外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最 近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1000万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市 规则》的有关规定执行。

第三十九条 公司发生“财务资助”除应当经全体董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过,并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%;

(四)上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的,可以根据《股票上市规则》免于适用前两款规定。

第四十条 公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全 体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过,并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议:

保;

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条 公司其他重大交易的披露要求,按照《股票上 市规则》执行。

第四十二条 本制度所称“日常交易”包括下列事项,是 指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:

(一)购买原材料、燃料和动力;

(二)接受劳务;

(三)出售产品、商品;

(四)提供劳务;

(五)工程承包;

(六)与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的,适用重大交易的相关规定。

第四十三条 公司签署日常交易相关合同,达到下列标准 之一的,应当及时披露:

(一)涉及第四十二条第(一)项、第(二)项事项的,合 同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过 5亿元;

(二)涉及第四十二条第(三)项至(五)项事项的,合同 金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且 绝对金额超过5亿元;

(三)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、 经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十四条 公司与他人共同承接建设工程项目,公司作 为总承包人的,应当以承接项目的全部合同金额适用第四十三条 的规定;作为非总承包人的,应当以公司实际承担的合同金额适 用第四十三条的规定。

第四十五条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标, 合同金额达到第四十三条规定标准的,在已进入公示期但尚未取 得中标通知书或者相关证明文件时,应当及时发布提示性公告, 并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的,公司应当及时按照上海证 券交易所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通 知书的,公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第四十六条 公司应当按照上海证券交易所相关规定披露

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日常交易的相关信息,包括交易各方、合同主要内容、合同履行 对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件(如有)、 风险提示等。

第四十七条 公司关联交易的披露要求,按照《股票上市规 则》《广西北投科技股份有限公司关联交易管理制度》等规则制 度执行。

第四节 应披露的其他重大事项

露:

第四十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披

(一)涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成 立或者宣告无效的诉讼;

(三)证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项, 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司也 应当及时披露。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达 到本条第一款第(一)项标准的,应及时披露。已经履行披露义 务的,不再纳入累计计算范围。

第四十九条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波

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动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第五十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本 公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容,并说明该等 方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股 东回报规划等。在股东会审议通过方案后并于实施方案的股权 登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五十一条 公司出现下列重大风险情形之一的,应当及 时披露相关情况及对公司的影响:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(五)重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序;

(六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质 押或者报废超过总资产的30%;

(七)公司主要银行账户被冻结;

(八)主要或者全部业务陷入停顿;

(九)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

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到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十一)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责;

(十二)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无 法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上,或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十三)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第五十二条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的,还 应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上 披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案形成相关决议;

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资 产重组事项等收到相应的审核意见;

(五)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变 化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重 大变化);

(六)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响;

(七)公司的董事、总经理、董事会秘书或者总会计师辞任、 被公司解聘;

(八)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(九)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现 被强制过户风险;

(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情 况或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化;

(十一)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十二)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第五十三条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公 司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、 应对措施或者解决方案:

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭 的决定或通知;

(三)不当使用科学技术或者违反科学伦理;

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(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第五十四条 本节未规定的信息披露事项和要求,按照《股 票上市规则》执行。

第四章 信息披露的审批程序

第五十五条 定期报告的编制、审议、披露程序:

(一)公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员 负责定期报告的编制组织工作,提请董事会审议。董事会办公室 (证券事务部)为定期报告编制的具体牵头部门,及时编制定期 报告草案;

(二)公司董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议;

(四)公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)公司全体董事、高级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见;

(六)董事会秘书负责将定期报告提交证券交易所和相应 监管机构,并按照有关法律规定在证券监管机构指定的报刊及 网站上发布。

第五十六条 公司临时报告的内部报告、传递、审核和披露 程序:

(一)公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程

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序:

1.董事会办公室(证券事务部)根据董事会、股东会召开情 况及决议内容编制临时报告;

2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长批准;

3.董事会秘书组织董事会办公室(证券事务部)完成临时报 告的披露工作。

(二)公司涉及本制度所列的重大事件,或其他可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,以及将对公司经营 管理产生重要影响的事项的信息披露遵循以下程序:

1.公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负 责人、指定联络人,公司持股5%以上的股东及其负有信息披露职 责的公司人员和部门在知晓应披露的信息后,应当立即向公司 董事会秘书或董事会办公室(证券事务部)报告;

2.董事会秘书在知晓或获得信息后,应立即报告董事长并组 织临时报告的披露工作。由董事会办公室(证券事务部)根据信 息披露内容与格式要求,草拟拟披露的临时公告披露文稿,并由 董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披 露工作,应当按要求在规定时间内提供相关材料,所提供的材料 应详实准确并能够满足信息披露要求。

3.对于需要提请股东会、董事会审批的重大事项,董事会 秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议 案,于法律法规及公司章程规定的期限内送达公司董事或股东

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审阅;

4.董事会秘书组织董事会办公室(证券事务部)完成临时 报告的披露工作。

第五十七条 公司信息披露义务人应在知悉本制度规定的 内部重大信息后的以下任一时间点内,以电话或其他最快捷的 方式向公司董事会秘书报告有关情况,同时将与信息有关的书 面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会办公室(证 券事务部):

(一)事项发生后的第一时间;

(二)公司与有关人员有实质性的接触或该事项有实质性进 展时;

(三)公司与有关当事人签署协议时,或该协议发生重大 变更、中止或者解除、终止时;

时;

(四)事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决

(五)事项实施完毕时。

第五十八条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书或 董事会办公室(证券事务部)报告提供的经营、财务等信息内容 及其附件的真实性、准确性和完整性,包含但不限于以下文件:

(一)所涉事项的协议书、合同文本;

(二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件);

(三)所涉事项的有关职能部门批文;

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(四)所涉资产的财务报表;

(五)所涉资产的意见书(评估报告或审计报告等中介机构 出具的报告)。

第五十九条 公司董事会秘书或董事会办公室(证券事务 部)在收到公司信息报告义务人报告的重大信息后,应按照有关 规定对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信 息披露履行义务的,董事会秘书应及时将信息向公司董事长、董 事会进行汇报,提请公司董事会履行相应审批和决策程序,并按 照相关规定将信息予以公开披露。

第六十条 公司信息披露按以下内部报告和审批程序进行:

(一)公司各部门、分公司、子公司及其他信息披露义务人 履行各自内部信息报告审批程序;

(二)公司各部门、分公司、子公司及其他信息披露义务人 向董事会秘书报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料,重大 信息应第一时间通报给董事会秘书,并由董事会秘书报告董事长。

(三)董事长在接到报告后,根据具体事项情况决定召集召 开董事会会议审议或采用其他方式向董事会报告。

(四)董事会秘书根据董事长的指示组织编制相关议案提交 董事会审议,并按审批权限决定是否提交公司股东会审议或是通 过其他方式向董事会报告有关情况。

第六十一条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进

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行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、 更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明解聘、更换的 具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十二条 公司向中国证监会、中国证监会广西证监局、 上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信 息文稿应经由董事会秘书审核,提交公司董事长最终签发。

第六十三条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言, 简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得 含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第六十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密 或者上海证券交易所认可的其他符合暂缓、豁免披露条件的情形, 及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司 及投资者利益的,可以按照《股票上市规则》《广西北投科技股 份有限公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关规定的要求执 行。

第五章 记录和保管制度

第六十五条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责时签署的文件,由董事会秘书负责、董事会办公室(证券事 务部)按要求保存完整的书面记录。

第六十六条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息

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披露的传送、审核文件由董事会秘书负责、董事会办公室(证券 事务部)按要求保存,保存期限为10年。

第六十七条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书负责、 董事会办公室(证券事务部)按要求保存,保存期限为10年。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立 并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及管理层 应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制 制度的有效实施。

第六十九条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理 和会计核算的内部控制制度。

第七章 信息沟通

第七十条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人,投 资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟 通等由公司董事会秘书统筹安排。

第七十一条 董事会办公室(证券事务部)负责记录公司 接待投资者来访等情况,负责相关档案的建立、健全、保管等工 作,档案文件内容至少记载活动参与人员、时间、地点、内容及 相关建议、意见等。

第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接

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受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何单位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第七十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准 确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 信息披露的保密和处罚

第七十四条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第七十五条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开 的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。

第七十六条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重 大信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露。不得进行 内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

对内幕信息及内幕信息知情人的确认及管理,公司制定相应 管理制度。

第七十七条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、 宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大 信息。

第七十八条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息 披露义务人或其他获悉信息的人员,公司将视情节轻重以及给公 司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚。对信息披露过程 中涉嫌违法的,将按法律法规追究相关责任人员的法律责任。

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第九章 附则

第七十九条 本制度用语的含义:及时,是指自起算日起或 者触及披露时点的两个交易日内。

第八十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、 规范性文件规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通 过。

第八十一条 本制度由董事会负责解释。

第八十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。