中国海油：中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2022年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

黄艺彬、杨巍巍

（三）现场检查工作完成时间

2023年3月22日

（四）现场检查人员

黄艺彬、韩铮

（五）现场检查手段

1、与上市公司管理层进行访谈；

2、察看上市公司主要经营场所；

3、查看公司公告的定期报告、2022年度召开的历次三会文件；

4、查阅和获取上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、核查公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料等。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了中国海油公司章程、股东大会和董事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料，与公司部分高级管理人员和财务人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：中国海油建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司董事会和临时股东大会的会议文件、会议记录等文件，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中国海油真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了中国海油关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及其子公司与关联方的资金往来情况，并与中国海油财务人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，中国海油资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》等文件。

经核查，保荐机构认为：中国海油募集资金的存放和使用符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至现场检查之日，中国海油对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：中国海油已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了中国海油的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和业务人员进行了沟通，了解近期市场变化情况以及公司经营情况。

经核查，保荐机构认为：中国海油经营模式、经营环境未发生重大不利变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

中国海油在公司治理、内部控制、董事会及股东大会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题，无提请

上市公司注意的事项及建议。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现中国海油存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需的资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对中国海油认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：自上市以来，中国海油在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求。

中国海油经营状况未发生重大不利变化，中信证券将持续关注中国海油募集资金投资项目进展情况，并督促公司合理有效使用募集资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日