中国海油：中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国海油首次公开发行战略配售股份上市流通事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国海洋石油有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕632号）核准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，中国海油公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“首次公开发行”或“本次发行”）2,600,000,000股（超额配售选择权行使前），并于2022年4月21日在上交所上市交易。
2022年5月20日，本次发行超额配售选择权行使期届满，公司在初始发行2,600,000,000股的基础上额外发行390,000,000股，占初始发行股份数量的
15.00%，首次公开发行并行使超额配售选择权后的最终发行股份数量为2,990,000,000股。
公司首次公开发行前总股本为44,647,455,984股，首次公开发行并行使超额配售选择权后总股本为47,637,455,984股。超额配售选择权行使后，公司共计回购并注销70,692,000股香港股份。截至本核查意见出具日，公司股份总数为
47,566,763,984股，其中有限售条件A股流通股为1,239,814,810股，占公司股份总数的2.61%；无限售条件A股流通股1,750,185,190股，占公司股份总数的3.68%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售股份中锁定期为自上市之日起锁定12个月的部分，涉及股份数量为1,091,666,663股，占公司股份总数的2.30%。该部分限售股的锁定期为自公司A股股票于上交所上市之日起12个月，即从2022年4月21日起计算，该部分限售股将于2023年4月21日锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，除行使超额配售选择权及回购香港股份并注销之外，公司未发生因分配、公积金转增等事项导致股份数量变化的情况，不存在本次限售股的同比例变化情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）上市公告书》，本次申请解除股份限售的战略配售投资者受限于如下安排：
“战略投资者获配股份中，工银金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司的股份锁定期为36个月，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国新发展投资管理有限公司、国新投资有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国石化集团资产经营管理有限公司、中国航空油料集团有限公司、国家能源集团资本控股有限公司、安徽省能源集团有限公司、天津市滨海新区国有资本投资有限公司的股份锁定期为12个月，锁定期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为1,091,666,663股
本次上市流通的战略配售股份数量为1,091,666,663股，限售期为12个月。本公司确认，本次上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份。除战略配售股份外，本次无其他类型限售股上市流通。
（二）本次限售股上市流通日期为2023年4月21日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 | 持有限售股占公司股份总数比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股份数量 |
| 1 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 231,481,481 | 0.49% | 231,481,481 | 0 |
| 2 | 中国石油天然气集团有限公司 | 185,185,185 | 0.39% | 185,185,185 | 0 |
| 3 | 中国石化集团资产经营管理有限公司 | 185,185,185 | 0.39% | 185,185,185 | 0 |
| 4 | 国新发展投资管理有限公司 | 138,888,888 | 0.29% | 138,888,888 | 0 |
| 5 | 中国航空油料集团有限公司 | 92,592,592 | 0.19% | 92,592,592 | 0 |
| 6 | 国新投资有限公司 | 92,592,592 | 0.19% | 92,592,592 | 0 |
| 7 | 国家能源集团资本控股有限公司 | 73,148,148 | 0.15% | 73,148,148 | 0 |
| 8 | 安徽省能源集团有限公司 | 46,296,296 | 0.10% | 46,296,296 | 0 |
| 9 | 天津市滨海新区国有资本投资有限公司 | 46,296,296 | 0.10% | 46,296,296 | 0 |
| 合计 | 1,091,666,663 | 2.30% | 1,091,666,663 | 0 | |
注：上表中各分项数之和与合计数之间的尾差系四舍五入所致
限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发战略配售股份 | 1,091,666,663 | 12 |
| 合计 | / | 1,091,666,663 | / |
六、股份变动结构表
本次限售股上市流通前后，公司股份结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的A股流通股份 | 战略配售部分 | 1,239,814,810 | -1,091,666,663 | 148,148,147 |
| 网下发行有限售条 | 0 | 0 | 0 | |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 件部分 | ||||
| 无限售条件的A股流通股份 | 1,750,185,190 | 1,091,666,663 | 2,841,851,853 | |
| 境外上市股份 | 44,576,763,984 | 0 | 44,576,763,984 | |
| 股份合计 | 47,566,763,984 | 0 | 47,566,763,984 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）