重庆建工：关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2023-055转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司关于接受控股股东担保并支付担保费暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）之控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”或“控股股东”）预计2023年度将为公司提供全额融资担保不超过60亿元。根据相关规定，公司接受重庆建工控股提供的全额融资担保，按等价有偿、公平公正的市场化原则，对于从公司董事会审议通过本事项之日起新签订的担保合同，将向控股股东对公司超出持股比例担保部分按照1.5%年费率支付担保费，预计公司本次支付的年度担保费金额不超过5,004万元。

●重庆建工控股作为公司控股股东，持有公司44.40%的股份，为公司关联方，故本次接受控股股东担保并支付担保费构成关联交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月内，除本次交易及已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的交易。

●鉴于本次公司接受重庆建工控股担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产0.56%，故该事项无需提请股东大会审议。

一、关联交易概述

重庆建工控股作为国有独资企业，预计2023年度将为公司提供全额融资担保不超过60亿元（该预计担保额度可循环使用）。根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强重庆市市属国有重点企业融资担保管理工作的通知》的相关规定，公司接受重庆建工控股提供的全额融资担保，将按等价有偿、公平公正的市场化原则，向其对公司超出持股比例担保的部分支付担保费。2023年7月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》，同意上述公司接受控股股东担保事项，对于从公司董事会审议通过本议案之日起新签订的担保合同，将向控股股东对公司超出持股比例担保部分按照1.5%年费率支付担保费，预计公司本次支付的年度担保费金额不超过5,004万元。具体担保费用按重庆建工控股与金融机构签署的担保合同金额和期限计算为准。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

因重庆建工控股持有公司44.40%股份，重庆建工控股为公司关联方，故本次接受控股股东担保并支付担保费构成关联交易。

因以往重庆建工控股均为无偿向公司提供全额担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，已免于按照关联交易的方式进行审议和披露。过去12个月内，除本次交易及已披露的日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的交易。鉴于本次公司接受重庆建工控股担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产

0.56%，故该事项无需提请股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

重庆建工控股为公司的控股股东，持有公司44.40%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本信息

公司名称：重庆建工投资控股有限责任公司

注册资本：1,436,799,539.21元

注册地点：重庆市两江新区金开大道1596号

法定代表人：唐德祥

经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。

经查询，重庆建工控股不属于失信被执行人。

（三）关联方财务情况

截至2022年12月31日，重庆建工控股经审计的资产总额为

852.39亿元，负债总额为748.37亿元，净资产为104.02亿元，净利润为1.76亿元。

截至2023年3月31日，重庆建工控股未经审计的资产总额为

839.58亿元，负债总额为738.03亿元，净资产为101.55亿元，净利润为0.60亿元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易事项：公司接受重庆建工控股提供2023年度融资担保，担保额度不超过60亿元，并向重庆建工控股支付年度担保费。

（二）担保责任类型：连带责任担保

（三）担保人：重庆建工投资控股有限责任公司

（四）被担保人：重庆建工集团股份有限公司

（五）受益人：依据实际项目确定

（六）担保费：公司接受重庆建工控股提供的全额融资担保，按等价有偿、公平公正的市场化原则，对于从公司董事会审议通过

本议案之日起新签订的担保合同，将向控股股东对公司超出持股比例担保部分按照1.5%年费率支付担保费，预计公司本次应支付的年度担保费金额不超过5,004万元。具体担保费用按重庆建工控股与金融机构签署的担保合同金额和期限计算为准。

四、本次接受担保及支付担保费适用期限

本次接受担保及支付担保费事项的适用期限为：经公司董事会审议通过本议案之日起，至次年公司该事项经董事会审议通过之前一日止。

五、接受担保及支付担保费的合理性和必要性

重庆建工控股作为公司控股股东，长期以来全力支持公司生产经营，以前年度均无偿为公司提供全额融资担保。现根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强重庆市市属国有重点企业融资担保管理工作的通知》有关规定，重庆建工控股将按等价有偿、公平公正的市场化原则，对公司超出持股比例提供担保的部分收取一定担保费，其费率不高于同等条件下市场平均水平。

本次交易为公司正常经营业务所需，有利于提高公司生产经营效率，促进业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联方不属于失信被执行人，履约能力良好。本次关联交易对公司日常生产经营不产生重大影响，符合公司整体利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议程序

2023年7月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事唐德祥、周进、鲁学佳、闫学军回避表决，五名非关联董事均投票赞成。公司审计委员会审议通过了本议案。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。鉴于本次公司接受重庆建工控股

担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产0.56%，故该事项无需提请股东大会审议。

（二）公司独立董事发表如下独立意见：

公司接受公司控股股东提供的连带责任担保，体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于公司融资安排和经营业务顺利开展，符合公司整体利益；担保费率定价公允、合理，符合市场水平，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。综上，公司独立董事同意本次接受担保暨关联交易事项。特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十八日