重庆建工：2024年第一次临时股东大会资料
股票简称：重庆建工股票代码：600939
2024年第一次临时股东大会资料
2024年8月26日
2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 3
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 4
关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案 ...... 6
关于公司为全资子公司提供股权质押担保的议案 ...... 12
关于公司为参股公司借款提供担保的议案 ...... 16
重庆建工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过5分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
2024年8月26日
2024年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2024年8月26日（星期一）下午14:30会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室。-----------------------------------------------------------
一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案议案二：关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案议案三：关于公司为全资子公司提供股权质押担保的议案议案四：关于公司为参股公司借款提供担保的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
关于选举公司第五届董事会非独立董事的
议案
公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司提名孙立东先生为第五届董事会非独立董事、董事长候选人。
公司董事会通过对孙立东先生的个人简历、工作实绩等情况进行审核，认为其不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定中禁止任职的情形，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求，同意提名孙立东先生为公司第五届董事会非独立董事。经股东大会审议通过后，孙立东先生将成为公司第五届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
现提请股东大会审议。
附件：孙立东先生个人简历
重庆建工集团股份有限公司
2024年8月26日
附件：
孙立东先生个人简历
孙立东先生，1974年9月出生，工学硕士，研究生学历，中共党员。曾任重庆高速公路集团有限公司党委委员、副总经理，重庆高新区党工委委员、管委会副主任（挂职任交通运输部公路局副局长），西部科学城重庆高新区党工委委员、管委会副主任；现任重庆建工集团股份有限公司党委书记，重庆建工投资控股有限责任公司党委书记，重庆市第六届人民代表大会代表。
关于公司为参股公司提供财务资助暨关联
交易的议案
一、关联交易概述2012年3月，公司与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）按43:57的股权比例共同出资成立重庆通粤高速公路有限公司（以下简称“通粤高速”）。
为弥补通粤高速运营初期资金缺口，公司与重庆高速集团拟按出资比例，向通粤高速提供财务资助。2024年，公司拟向其提供财务资助不超过6,880万元，期限为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期还本。
通粤高速系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易，涉及关联交易金额为6,880万元。
过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人或其他关联人发生类别相关的关联交易，累计金额为3,870万元，累计金额占公司最近一期经审计净资产的0.46%。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本工商信息
1.公司名称：重庆通粤高速公路有限公司
2.统一社会信用代码：915000005936686036
3.法定代表人：谢居应
4.注册资本：485,125,000.00元
5.注册地址：重庆市渝北区银杉路66号第8层
6.公司类型：有限责任公司
7.经营范围：房地产开发经营；一般项目：对南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目进行投资，组织项目公路建设，并对上述项目公路进行经营和管理
8.成立日期：2012年3月31日
9.股权结构：重庆建工持股43%，重庆高速集团持股57%。
（二）关联关系说明通粤高速系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联方，故本次向通粤高速提供借款构成关联交易。
（三）关联方最近一年又一期主要财务指标
截止2023年12月31日，通粤高速经审计的资产总额为399,493.75万元，净资产为56,798.98万元，资产负债率为85.78%，2023年实现营业收入11,488.37万元，净利润-15,640.08万元。
截止2024年3月31日，通粤高速未经审计的资产总额为394,866.21万元，净资产为52,850.75万元，资产负债率为86.62%，2024年1-3月实现营业收入2,299.68万元，净利润-3,948.23万元。
经查证，通粤高速信用情况不存在异常。
（四）公司上一会计年度对通粤高速提供财务资助3,870.00万元。截止2023年末，公司向通粤高速提供财务资助余额为10,750.00万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（五）被资助对象的其他股东的基本情况
1.公司名称：重庆高速公路集团有限公司
2.统一社会信用代码：91500000202831558M
3.法定代表人：滕英明
4.注册资本：10,000,000,000元
5.注册地址：重庆市渝北区银杉路66号
6.公司类型：有限责任公司(国有独资)
7.经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性
公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。
8.成立日期：1998年5月8日
9.股权结构：重庆市国有资产监督管理委员会100%持股
10.与上市公司的关联关系：因重庆高速集团持有公司5%以上股份，构成了公司的关联方。
11.本次其他股东提供财务资助情况：重庆高速集团拟按对通粤高速57%的出资比例，向其提供财务资助不超过9,120.00万元，期限为三年，年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，按季付息，到期还本。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：股东借款
交易类别：向关联方提供财务资助
（二）交易的主要情况
为弥补通粤高速运营初期资金缺口，以各股东按其持股比例提供财务资助的形式投入通粤高速，投入资金主要用于偿付存量贷款及部分建设工程结算尾款等。
（三）关联交易协议的主要条款
1.合同双方
甲方（出借人）：重庆建工集团股份有限公司
乙方（借款人）：重庆通粤高速公路有限公司
2.借款金额：68,800,000.00元
3.借款期限：3年
4.借款用途：用于弥补资金缺口
5.借款利率：年利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行。
6.本金偿还及利息支付安排：到期还本，按季付息。
7.违约责任：如任何一方未按协议规定履行义务，应按相关规定承担赔偿责任。
8.生效时间：本协议经甲乙双方签字盖章后有效。
（四）定价依据
根据协议，通粤高速借款利率按中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）执行，向公司支付利息。本次借款年利率参考LPR执行，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）本次财务资助的授权事宜
因公司目前尚未签订相关财务资助协议，拟提请股东大会授权公司董事会及其授权主体在上述提供财务资助总额内，具体办理相关事宜。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次财务资助的资金主要用于通粤高速弥补运营初期的资金缺口，是经各股东方协商一致，按照股权比例进行提供的，且资助额度较小，不会对公司的生产经营及资产状况
产生重大不利影响。为最大限度降低风险，公司将在提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注通粤高速经营和财务状况，确保风险总体可控。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额公司目前对合并报表外的公司提供财务资助总余额10,750.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
1.27%；公司全资及控股子公司未对合并报表外的公司提供财务资助；公司不存在逾期未收回的金额。
现提请股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年8月26日
关于公司为全资子公司提供股权质押担保
的议案
一、提供股权质押担保情况概述为深化落实公司“攻坚盘活”改革突破工作，降低外部融资成本，盘活遂资高速公路特许经营权，公司同意重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司（以下简称“遂资公司”）以遂资高速公路剩余年限收费权质押，向由多家银行组建的银团申请银行授信，预计融资总额不超过49.42亿元（币种人民币，下同）。同时，公司拟向银团提供差额补足承诺函，承诺对《银团贷款合同》项下遂资公司所欠银团全部债务承担差额补足责任，遂资公司银团还款账户上余额不足以偿还当期贷款本息时，公司就差额部分无条件全额补足。上述申请银行授信及提供差额补足事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过。详情请参阅公司于2024年6月5日披露的“临2024-056”号公告。
2024年6月27日，银团牵头行中国银行股份有限公司遂宁分行取得总行正式批复，同意对遂资公司授信不超过
41.65亿元，并要求本贷款的担保方式除了前述提供遂资高速公路收费权质押担保以外，还需追加提供股东重庆建工持有遂资公司100%股权质押担保。
二、被担保人基本情况
（一）项目公司基本信息名称：重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司统一社会信用代码：91510903696966160U注册资本：20.75亿元成立时间：2009年11月13日法定代表人：何兴茂注册地址：四川省遂宁高新区黄龙路1号经营范围：遂宁到资阳段高速公路的建设投资及该路段公路的经营、管理；广告设计、制作、发布、代理。
股东构成：重庆建工集团股份有限公司100%持股。
（二）被担保人财务情况截至2023年12月31日,遂资公司经审计的资产总额为630,701.61万元,负债总额为568,005.30万元,净资产为62,696.31万元，2023年度实现营业收入32,981.00万元，净利润-4,695.87万元。
截至2024年3月31日,遂资公司未经审计的资产总额为630,810.77万元,负债总额为568,096.63万元,净资产为62,714.14万元，2024年一季度实现营业收入8,707.90万元，净利润17.83万元。
目前没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项，遂资公司亦未被列为失信执行人。
三、股权质押的主要内容
（一）出质人：重庆建工集团股份有限公司；质权人：
中国银行股份有限公司遂宁分行为牵头行的银团。
（二）质押担保范围：包括《银团贷款合同》项下的本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
（三）质押物：重庆建工持有遂资公司100%股权（截至2024年3月31日，上述股权初始投资成本为20.75亿元，市场公允价值以评估结果为准）。
因质押担保协议尚未签署，拟提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在前述核定的质押物公允价值额度内，根据项目融资情况确定相关具体条款，并参与签署本次质押担保协议。
四、股权质押的必要性和合理性
本次公司为遂资公司提供股权质押担保，有利于盘活遂资高速公路特许经营权，提升公司融资能力，满足公司经营资金需求，降低外部融资成本，符合公司及股东的整体利益需要。目前遂资公司资信状况良好，没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项。经过10年培育期，遂资公司已经能够取得较为稳定的高速公路收入。作为公司合并报表范围内全资子公司，遂资公司具备债务偿还能力，担保风险总体可
控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年6月30日，公司及其全资子公司对外提供担保余额为74.18亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为87.93%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为58.05亿元；公司对关联方担保的余额为3.01亿元；公司提供差额补足协议增信
13.12亿元。公司无逾期对外担保。
现提请股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年8月26日
关于公司为参股公司借款提供担保的议案
一、提供担保情况概述公司参股子公司国检测试控股集团重庆检测有限公司（以下简称“国检重庆公司”）为弥补资金缺口，拟向其控股股东中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”）借款不超过1,600万元（其中国检集团按对国检重庆公司持股比例51%借款816万元，超持股比例借款784万元）。根据国检集团实际控制人中国建材集团有限公司融资管理有关定，国检集团对国检重庆公司提供超持股比例的内部借款额应由其他股东提供足额担保。公司拟按对国检重庆公司持股比例35%为前述借款向重庆国检公司提供等额担保，担保金额不超过560万元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息名称：国检测试控股集团重庆检测有限公司统一社会信用代码：915001077530810607注册资本：514.2857万元成立时间：2003年9月15日法定代表人：崔进注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道96号
经营范围：许可项目：建设工程质量检测，检验检测服务，测绘服务，雷电防护装置检测，认证服务；一般项目：
机械设备租赁，消防技术服务。
股东构成：中国国检测试控股集团股份有限公司持股51%，重庆建工集团股份有限公司持股35%，国检测试控股集团云南有限公司持股14%。
（二）被担保人财务情况
截至2023年12月31日,国检重庆公司经审计的资产总额为4,416.39万元,负债总额为3,917.96万元,净资产为
498.43万元，2023年度营业收入为1,258.74万元，净利润为-1,126.24万元。
截至2024年3月31日,国检重庆公司未经审计的资产总额为4,201.59万元,负债总额为3,944.45万元,净资产为
257.14万元，2024年一季度营业收入为243.57万元，净利润为-243.20万元。
经查询，目前没有影响国检重庆公司偿债能力的重大或有事项，国检重庆公司亦未被列为失信被执行人。
三、担保事项的主要内容
鉴于国检重庆公司控股股东国检集团拟向其提供借款不超过1,600万元（其中超股比提供借款784万元），公司将按持股比例35%为国检集团本次借款向国检重庆公司提供等额担保不超过560万元，国检测试控股集团云南有限公司按持股比例14%为国检集团借款向国检重庆公司提供等额担
保不超过224万元。因担保协议尚未签署，拟提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在前述核定担保额度内，以正式发生的担保义务确定具体的担保方式、金额和期限，并签署担保协议等文件。
四、担保的必要性和合理性公司为参股公司提供担保是为了满足其经营发展中的资金需求，有利于参股公司持续稳健运营，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为央企控股子公司，且其余参股股东均按持股比例为本次国检重庆公司控股股东超股比借款提供担保，预计担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。在实施过程中，公司将积极加强与国检重庆公司沟通，密切关注其经营和财务状况，确保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年6月30日，公司及其全资子公司对外提供担保余额为74.18亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为87.93%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为58.05亿元；公司对关联方担保的余额为3.01亿元；公司提供差额补足协议增信
13.12亿元。公司无逾期对外担保。
现提请股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年8月26日