重庆建工：关于全资子公司与关联方共同对项目公司增加投资暨关联交易公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-124转债代码：110064 转债简称：建工转债债券代码：254104 债券简称：24渝建01

重庆建工集团股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对项目公司增加投资

暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称和概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下简称“市政一公司”）拟与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“高速集团”）向项目公司增加投资。其中，市政一公司本次增加投入项目资本金约5,849.43万元，高速集团本次增加投入项目资本金约50,869.67万元。

●由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。

●截止本公告披露日，过去12个月内，公司与高速集团的关联交易，涉及日常关联交易金额合计约为25,414.56万元（在股东大会审议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金额为41,546.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、本次关联交易情况概述

公司全资子公司市政一公司与高速集团等11家单位共同组建联合体，中标重庆市开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”或“本项目”）。市政一公司将按4.99%的出资比例以现金形式认缴项目资本金约14,521.72万元，高速集团按43.00%持股比例投入项目

资本金约125,137.05万元。因该事项通过公开招标方式进行，合同定价公允，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，豁免按关联交易方式进行审议和披露。该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详情请参阅公司于2022年6月10日披露的“临2022-037”号公告。因2023年发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号），对政府和社会资本合作项目出台了新的指导意见。国家政策变化，导致开万梁项目部分央企股东退出，并由部分原有国企股东受让其退出股份。为保障开万梁项目继续顺利实施，本项目从PPP模式调整为按照特许经营模式下的BOT方式运作。经各方股东协商，市政一公司和高速集团拟受让前述股东退出的部分股份，并对拟设立项目公司增加投资，其中，市政一公司对项目公司的股权占比从4.99%增至7.00%，对应增加投入项目资本金约5,849.43万元；高速集团对其股权占比从43.00%增至60.48%，对应增加投入项目资本金约50,869.67万元（具体增加投资金额将根据本项目实际投资总额进行调整）。

由于市政一公司为公司全资子公司，高速集团持有公司5%以上股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。2024年10月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，全体非关联董事一致审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与开州至梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》，同意市政一公司与高速集团向投建开万梁项目的项目公司增加投资事项，其中市政一公司增加投入项目资本金约5,849.43万元，并授权经理层办理增加投资相关一切事宜。关联董事李海鹰回避表决该议案。该关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会

审议通过。

截止本公告披露日，过去12个月内，公司与高速集团的关联交易，涉及日常关联交易金额合计约为25,414.56万元（在股东大会审议通过的预计日常关联交易额度内），涉及的非日常关联交易金额为41,546.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

（二）关联方主要业务最近三年发展状况：高速集团主要负责高速公路的投资、建设、营运、养护、融资等方面工作，为重庆市政府设立的投融资平台公司。

（三）关联关系说明：高速集团持有公司股份27.69%，为公司大股东。

（四）最近一年一期的主要财务指标

单位： 万元

— 4 —营业收入

四、本次关联交易的主要内容

（一）增加投资目的

本次增加投资有利于进一步加快开万梁项目的实施，保障预定进度目标的顺利完成，同时有利于提升公司主营业务的发展及扩大公路施工市场份额。

（二）增加投资的资金来源与时间安排

市政一公司本次将增加投入项目资本金约5,849.43元，增加投资的资金来源全部为市政一公司自有货币资金，投入金额按照4:3:3的比例分三年逐步到位。高速集团将增加投入项目资本金约50,869.67万元。

五、本次发生关联交易对公司的影响

本次增加投资的项目作为重庆市级重点工程，是打通重庆市主城通往开州、城口、巫溪的便捷通道，连接区域国家高速公路网（G69银百高速公路、G42沪蓉高速公路）。根据《重庆市高速公路网规划（2023—2035年）》，开万梁高速公路是重庆高速公路网规划“四环二十二射六十联线”的高速公路网布局中的第二十八联线高速公路。市政一公司对其增加投资能进一步加快本项目的建设进度，有利于推动公司主营业务发展，扩大公司公路施工市场的占有率，符合公司的发展目标和利益。本次增加投资是按照投资进度逐年到位，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次公司全资子公司增加投资事项不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2024年10月21日，公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司全资子公司以BOT模式参与开州至

梁平高速公路项目并与关联方共同对项目公司增资的议案》，并发表如下意见：本次关联交易有利于满足开万梁公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建设和工程款回笼，符合公司发展需要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

（二）2024年10月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了该议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事李海鹰回避表决，其他7名非关联董事均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次与关联方共同投资事项无需提请股东大会审议。

七、风险分析

即将设立的项目公司为市场化经营公司，在项目的建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及项目公司经营管理等多重因素影响；同时，拟受让股权份额尚未正式转移，交易仍有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会2024年10月23日