中国移动：2023年股东周年大会会议资料

中国移动有限公司二〇二三年股东周年大会

会议资料

2023年4月13日

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4议案一：关于公司2022年年度报告（包括公司截至2022年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）的议案 ...... 6

议案二：关于公司2022年度利润分配方案并宣布派发末期股息的议案 ...... 7议案三：关于提请股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配的议案.. 9议案四：关于重选李丕征先生为执行董事的议案 ...... 10

议案五：关于重选李荣华先生为执行董事的议案 ...... 11

议案六：关于重选姚建华先生为独立非执行董事的议案 ...... 12

议案七：关于重选李嘉士先生为独立非执行董事的议案 ...... 13

议案八：关于重选梁高美懿女士为独立非执行董事的议案 ...... 14议案九：关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案 ...... 15

议案十：关于一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目10%之香港股份的议案 ...... 18

议案十一：关于一般性授权董事会配发、发行及处理不超过公司现有已发行香港股份数目20%之额外香港股份的议案 ...... 19

议案十二：关于按被购回香港股份之数目扩大授予董事会配发、发行及处理香港股份之一般性授权的议案 ...... 20

议案十三：关于公司2023年度对外担保计划的议案 ...... 21

2022年独立非执行董事述职报告 ...... 23

会议须知为确保中国移动有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东在公司2023年股东周年大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、公司根据注册地中国香港的法律，《中华人民共和国证券法》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国移动有限公司之组织章程细则》（以下简称“《组织章程细则》”）及《中国移动有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次会议，依法享有《组织章程细则》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。会议主席可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国移动有限公司关于召开2023年股东周年大会的通知》（以下简称“《股东周年大会通知》”）中的投票注意事项。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好本次会议秩序。

五、本公司将根据届时香港特别行政区政府发出的规定或指引举行股东周年大会。如根据前述政府规定或指引需更改股东周年大会安排的，本公司将另行发布通知。

六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

会议议程现场会议时间：2023年5月24日上午10点整现场会议地点：中国香港金钟道88号太古广场香港港丽酒店大会议厅网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召集人：中国移动有限公司董事会会议议程：

一、会议主席宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况

二、会议主席宣读会议议案，与会股东及股东授权代理人对议案进行审议非累积投票议案议案一：《关于公司2022年年度报告（包括公司截至2022年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）的议案》

议案二：《关于公司2022年度利润分配方案并宣布派发末期股息的议案》议案三：《关于提请股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配的议案》议案四：《关于重选李丕征先生为执行董事的议案》议案五：《关于重选李荣华先生为执行董事的议案》议案六：《关于重选姚建华先生为独立非执行董事的议案》议案七：《关于重选李嘉士先生为独立非执行董事的议案》议案八：《关于重选梁高美懿女士为独立非执行董事的议案》议案九：《关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案》议案十：《关于一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目10%之香港股份的议案》

议案十一：《关于一般性授权董事会配发、发行及处理不超过公司现有已发行香港股份数目20%之额外香港股份的议案》议案十二：《关于按被购回香港股份之数目扩大授予董事会配发、发行及处理香港股份之一般性授权的议案》

议案十三：《关于公司2023年度对外担保计划的议案》

三、听取《2022年独立非执行董事述职报告》

四、股东发言及提问

五、现场投票表决及统计现场投票结果

六、会议主席宣布本次现场会议结束

七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）

股东周年大会会议议案之一

关于公司2022年年度报告（包括公司截至2022年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）的议案

各位股东：

现提请股东大会审议公司2022年年度报告（包括公司截至2022年12月31日止年度之经审核合并财务报表、董事会报告书及核数师报告书）。具体内容请参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2022年年度报告》全文及其摘要、《中国移动有限公司2022年年度报告》所载的《董事会报告书》章节、《审计报告》等相关文件及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的2022年港股年报、年报所载的《董事会报告书》章节等相关公告文件。

请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之二

关于公司2022年度利润分配方案并宣布派发末期股息的议案

各位股东：

经毕马威会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末股东应占利润（国际/香港财务报告准则口径，下同）为人民币1,254.59亿元。经董事会决议，公司2022年度末期股息拟以实施权益分派股权登记日登记的已发行股份总数为基数分配利润。

一、利润分配方案内容

建议2022年全年派息率为67%（折算汇率采用2022年底中国人民银行公布的人民币兑换港币中间价计算）。公司拟向全体股东派发截至2022年12月31日止年度末期股息每股2.21港元（含税），连同已派发的中期股息每股2.20港元（含税），全年股息合计每股4.41港元（含税），较2021年增长8.6%。截至2023年3月22日，公司股份总数21,367,330,904股，合计拟派发末期股息47,221,801,297.84港元（含税）。股息将以港元计价并宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算，具体金额将在股东周年大会前另行公告；港股股息将以港元支付。

公司已于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露了《2022年末期利润分配方案的公告》，如在前述公告披露之日起至实施年度末期派息的权益分派股权登记日，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份/重大资产重组股份回购注销等致使公司已发行股份总数发生变动的，公司拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。

为更好地回馈股东、共享发展成果，公司充分考虑盈利能力、现金流状况及未来发展需要，2023年以现金方式分配的利润提升至当年公司股东应占利润的70%以上，持续为股东创造更大价值。

二、股息派发的时间安排

对港股股东而言，公司将根据《组织章程细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，于2023年6月9日（星期五）至2023年6月13日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记。于2023年6月13日（星期二）名列本公司港股股东名册之港股股东均有权收取公司2022年末期现金股息。公司港股2022年末期现金股息发放日为2023年6月26日（星期一）。

A股股东股息发放的股权登记日及发放日等相关事项公司将另行公告。

请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之三

关于提请股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配的议案

各位股东：

《组织章程细则》规定，根据适用法律法规及股东大会授权，董事会可在其认为合适情况下不时通过决议，向成员分派董事会认为合理之中期股息。鉴于上述规定和资本市场惯例，建议股东大会授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案。请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之四

关于重选李丕征先生为执行董事的议案

各位股东：

根据《组织章程细则》的相关规定，李丕征先生的任期将持续至本公司即将召开的股东周年大会为止，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选李丕征先生为公司执行董事，李丕征先生的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2022年年度报告》。除于其简历中披露外，李丕征先生在过去三年內并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，李丕征先生与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。李丕征先生并未拥有本公司任何股份权益。

请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之五

关于重选李荣华先生为执行董事的议案

各位股东：

根据《组织章程细则》的相关规定，李荣华先生将在本公司即将召开的股东周年大会上轮值告退，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选李荣华先生为公司执行董事，李荣华先生的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2022年年度报告》。

除于其简历中披露外，李荣华先生在过去三年內并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，李荣华先生与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。李荣华先生并未拥有本公司任何股份权益。

请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之六

关于重选姚建华先生为独立非执行董事的议案

各位股东：

根据《组织章程细则》的相关规定，姚建华先生将在本公司即将召开的股东周年大会上轮值告退，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选姚建华先生为公司独立非执行董事，姚建华先生的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2022年年度报告》。除于其简历中披露外，姚建华先生在过去三年內并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，姚建华先生与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。姚建华先生并未拥有本公司任何股份权益。

请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之七

关于重选李嘉士先生为独立非执行董事的议案

各位股东：

根据《组织章程细则》的相关规定，李嘉士先生的任期将持续至本公司即将召开的股东周年大会为止，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选李嘉士先生为公司独立非执行董事，李嘉士先生的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2022年年度报告》。除于其简历中披露外，李嘉士先生在过去三年內并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，李嘉士先生与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。李嘉士先生并未拥有本公司任何股份权益。请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之八

关于重选梁高美懿女士为独立非执行董事的议案

各位股东：

根据《组织章程细则》的相关规定，梁高美懿女士的任期将持续至本公司即将召开的股东周年大会为止，其有资格获得重选并愿膺选连任。现提请股东大会重选梁高美懿女士为公司独立非执行董事，梁高美懿女士的简历详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《中国移动有限公司2022年年度报告》。除于其简历中披露外，梁高美懿女士在过去三年內并无在任何其他上市公司担任董事职务。此外，除于其简历中披露外，梁高美懿女士与本公司之其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无任何关系。梁高美懿女士持有本公司20,000股股份。请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之九

关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案

各位股东：

本公司拟继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司2023年度核数师。拟聘任的会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，

建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

（2）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

2、毕马威会计师事务所

毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。

于2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

二、项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做本公司2023年度财务报表审计项目的主要项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人肖中珂，2007年取得中国注册会计师资格。肖中珂2005年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。肖中珂近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的另一签字注册会计师谭亚红，2012年取得中国注册会计师资格。谭亚红2006年开始在毕马威华振执业，2013年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。谭亚红近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的质量控制复核人陈少东，香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员。陈少东1993年开始在毕马威华振执业，1995年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。陈少东近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币9,331万元（含增值税，下同），其中年报审计费用人民币7,631万元，内控审计费用人民币1,700万元，2023年度的审计收费将参考拟定。

请各位股东审议。

股东周年大会会议议案之十

关于一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目

10%之香港股份的议案

各位股东：

提请股东大会一般性授权董事会购回不超过公司现有已发行香港股份数目10%之香港股份，具体如下：

（一） 在本决议案（二）段之限制下，一般性及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内，行使本公司有关购回香港股份之一切权力；

（二） 根据上文（一）段的批准，在香港联交所或本公司证券上市所在且获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所就此认可的其他证券交易所购回之香港股份，其总额不得超过或代表超过在本决议案通过当日的已发行香港股份数目的百分之十，而上述批准因而须受此限制；

（三） 就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之时起至下列情况较早者为止的期间：

(1) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(2) 法律规定本公司须举行下届股东周年大会之指定期限届满时；或

(3) 本公司之股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议所授予之权力。

请各位股东审议。请各位股东同时参阅本公司于2023年4月13日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的通函文件，其中列载本公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定就本决议案准备之说明文件以及香港《公司条例》第239条所规定有关本决议案之备忘录。

就本决议案而言，“香港股份”指本公司于香港联合交易所主板上市的股份。

股东周年大会会议议案之十一

关于一般性授权董事会配发、发行及处理不超过公司现有已发行香

港股份数目20%之额外香港股份的议案

各位股东：

提请股东大会无条件给予董事会一般授权，以便行使本公司有关配发、发行及处理额外香港股份之全部权力（包括作出及授予可能须于有关授权期间内或之后配发股份之售股建议、协议及认购权），惟不包括根据（1）供股（即于指定记录日期根据股东当时之持股量按比例向彼等提呈发售股份）；（2）行使根据本公司采纳之任何认股权计划所授予之认股权；或（3）任何以股代息或根据本公司之组织章程细则以配发股份代替全部或部份股息之类似安排而配发者，所配发之香港股份总额不得超过下列两者之总和：

（一） 本决议案获通过当日的已发行香港股份数目的百分之二十，另加

（二） （倘董事会获本公司股东根据一项独立的普通决议案授权）本公司于本决议案获通过后所购回的香港股份数目（最多以本决议案通过当日的已发行香港股份数目的百分之十为限）。

此项授权将于下列三者中之较早日期届满：

（1）本公司下届股东周年大会结束时；或

（2）法律规定本公司须举行下届股东周年大会之指定期限届满时；或

（3）本公司之股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所授予之权力。

请各位股东审议。

就本决议案而言，“香港股份”指本公司于香港联合交易所主板上市的股份。

股东周年大会会议议案之十二

关于按被购回香港股份之数目扩大授予董事会配发、发行及处理香

港股份之一般性授权的议案

各位股东：

提请股东大会授权董事会，就股东周年大会通知内会议议案之十一（二）段所述的香港股份，行使该决议案所述的本公司权力。请各位股东审议。就本决议案而言，“香港股份”指本公司于香港联合交易所主板上市的股份。

股东周年大会会议议案之十三

关于公司2023年度对外担保计划的议案

各位股东：

根据《组织章程细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现提请股东大会审议公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保的计划。根据日常生产经营需要，公司的子公司中国移动通信集团财务有限公司（以下简称“中移财务公司”）、中国移动国际有限公司（以下简称“国际公司”）2023年度拟分别为公司部分资产负债率超过70%的子公司提供新增担保额度，总额度不超过人民币3.2亿元（或等值外币）。具体明细如下：

中移财务公司、国际公司可根据实际业务开展情况，于公司的子公司内部就上述担保总额度内进行调剂，调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从公司股东周年大会审议时资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度。

根据《组织章程细则》及上海证券交易所的相关规定，中移财务公司及国际公司开展的被担保人资产负债率超过70%的对应新增担保额度，已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

上述新增担保额度有效期自公司2023年股东周年大会审议通过之日起至2024年举行之下届股东周年大会止。

公司子公司拟向上述被担保人提供的担保均为非融资性担保，主要为中移财务公司保函及海外工程建设类投标保函业务，担保主体、每笔担保金额及担保期限等事项以实际签署担保合同为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，严格控制风险。

请各位股东审议。

股东周年大会报告材料

中国移动有限公司2022年独立非执行董事述职报告

一、独立非执行董事的基本情况

截至2023年3月23日，中国移动有限公司（以下简称“公司”）董事会共有独立非执行董事4名，分别为：姚建华先生、杨强博士、李嘉士先生、梁高美懿女士，符合《中国移动有限公司之组织章程细则》（以下简称“《组织章程细则》”）及相关监管要求。公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会的主席均由独立非执行董事担任。公司独立非执行董事的独立性符合有关监管要求，不存在任何影响担任公司独立非执行董事独立性的情况。独立非执行董事主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况如下：

姚建华先生 JP

姚建华先生于2017年3月加入本公司董事会，现亦为审核委员会和薪酬委员会主席，以及提名委员会委员。姚先生现为香港保险业监管局主席、香港金融学院的董事、香港交易及结算所有限公司和安踏体育用品有限公司的独立非执行董事，香港科技大学校董会成员兼司库，以及香港金融管理局外汇基金咨询委员会和廉政公署事宜投诉委员会的委员。姚先生于1983年加入环球会计师事务所毕马威（“毕马威”）香港分所，曾于1987至1989年期间调派至毕马威英国伦敦分所。姚先生于1994年成为毕马威合伙人，于2007年至2010年期间担任毕马威审计主管合伙人，于2011年4月至2015年3月期间担任毕马威中国及香港的主席和首席执行官、毕马威国际及亚太地区的执行委员和董事会成员。姚先生亦曾担任香港会计师公会的审计专业改革咨询委员会及中国内地事务委员会之委员。姚先生为特许公认会计师公会和香港会计师公会的资深会员。姚先生于1983年取得香港理工学院（现称香港理工大学）会计专业文凭，并拥有英国华威大学工商管理硕士学位。

杨强博士

杨强博士于2018年5月加入本公司董事会，现亦为提名委员会主席，以及审核委员会和薪酬委员会委员。杨博士现为深圳前海微众银行股份有限公司的首席人工智能官，香港科技大学（“科大”）讲座教授及计算机科学及工程学系前

系主任，以及深圳市前海第四范式数据技术有限公司（现称北京第四范式智能技术股份有限公司）的联合创始人及非执行董事。杨博士于1989年9月至1995年8月曾担任加拿大滑铁卢大学计算机科学系助理教授、终身副教授等，于1995年8月至2001年8月曾担任加拿大西蒙 ? 弗雷泽大学计算机科学学院终身副教授、工业研究主任、教授等，及于2001年8月至2012年6月曾担任科大计算机科学及工程学系副教授、教授、副系主任等。杨博士于2012年至2014年11月曾担任华为诺亚方舟实验室创始主任，于2017年至2019年曾担任国际人工智能联合会(IJCAI)主席，亦于2016年至2019年曾担任人工智能促进协会(AAAI)执行委员会成员，并于2021年担任AAAI会议主席。杨博士是AAAI、美国计算机协会(ACM)、国际电气与电子工程师学会(IEEE)等多个国际学会的院士(Fellow)。于2021年，他被选为加拿大皇家科学院院士及加拿大工程院院士。杨博士于1982年取得北京大学天体物理学士学位，于1985年和1987年分别取得美国马里兰大学天体物理和计算机科学硕士学位，并于1989年取得马里兰大学计算机科学博士学位。

李嘉士先生 JP李嘉士先生于2022年5月加入本公司董事会，并为审核委员会委员、提名委员会委员和薪酬委员会委员。李嘉士先生自1989年起担任胡关李罗律师行的合伙人，现为安全货仓有限公司及彩星集团有限公司的非执行董事、合景泰富集团控股有限公司及顺丰控股股份有限公司的独立非执行董事，和深圳控股有限公司的公司秘书。李先生亦为香港联合交易所有限公司上市复核委员会候选主席之

一、香港特区政府创新科技署InnoHK督导委员会委员、香港上诉审裁团（建筑物）主席，和香港公益金筹募委员会委员。李先生曾任石药集团有限公司的非执行董事，以及中国太平洋保险（集团）股份有限公司和思捷环球控股有限公司的独立非执行董事。李先生为香港、英格兰及威尔斯、新加坡及澳洲首都地域的合资格律师，分别于1982年和1983年取得香港大学法律学士学位和法学专业证书。

梁高美懿女士 SBS, JP梁高美懿女士于2022年5月加入本公司董事会，并为审核委员会委员、提名委员会委员和薪酬委员会委员。现为第一太平有限公司、新鸿基地产发展有限公司和中国农业银行股份有限公司之独立非执行董事。梁女士为香港特别行政区行政会议非官守议员、艺术发展咨询委员会主席、香港文化委员会委员、香港公务员叙用委员会委员、前任行政长官及政治委任官员离职后工作咨询委员会委员、

香港法律改革委员会非当然成员，以及香港大学校务委员会委员、司库、财务委员会主席和人力资源政策委员会委员。梁女士曾任汇丰控股有限公司集团总经理及工商业务环球联席主管、恒生银行有限公司副董事长兼行政总裁，和创兴银行有限公司之副主席、董事总经理兼行政总裁。另外，梁女士曾任太古股份有限公司、和记黄埔有限公司、中国建设银行股份有限公司、QBE Insurance GroupLimited、香港交易及结算所有限公司和利丰有限公司之独立非执行董事。梁女士于1975年取得香港大学经济、会计及工商管理学士学位。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况

2022年，公司召开股东大会2次，共计审议批准了12项议案；召开董事会12次，共计审议批准了64项议案；召开董事会各专门委员会11次，审议批准了55项议案。独立非执行董事出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议情况如下：

亲自出席次数/任期内召开会议次数

注：

1. 会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频等方式参加会议。

2. 李嘉士先生及梁高美懿女士自2022年5月18日起担任公司的独立非执行董事。

公司独立非执行董事积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，积极参与会前沟通，主动向公司了解相关情况，会上积极讨论，提出建设性意见；并就关联（连）交易等事项发表了独立意见。

（二）公司配合独立董事开展工作的情况

为配合独立董事履职，公司保证独立董事的知情权，提供必要的工作条件，并积极回应独立董事的相关要求。公司为独立董事履职提供了多项服务与支持，包括接受相关培训等，积极回应董事需求，并及时提供各类履职信息和参阅信息等。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况

公司独立非执行董事重点关注董事提名和高级管理人员的薪酬情况、募集资金、现金分红及其他投资者回报等问题，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。

（一）关联（连）交易情况

2022年，公司独立非执行董事依据有关规定审议关联（连）交易报告等事项，持续关注公司关联（连）交易的基本情况，确保关联（连）交易依法合规、遵循商业原则开展。

（二）对外担保及资金占用情况

公司独立非执行董事本着公正、公平、客观的原则，对公司报告期内对外担保情况进行了核查。公司对担保的风险控制是有效的，不存在违规对外担保情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年，公司募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合招股说明书中披露的用途，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况

2022年，公司独立非执行董事审议了高级管理层年度考核指标目标值及实际完成值，对于董事提名和公司高级管理人员的薪酬事项均表示同意。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别担任公司2022年度财务报告境内和境外审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司现金分红政策的制定及执行情况符合《组织章程细则》的规定及股东大会决议的要求，决策程序和机制完备。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格执行法律法规要求，及时、完整地履行信息披露义务。

公司独立非执行董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分的沟通和讨论。

（八）内部控制的执行情况

2022年，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大、重要方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司独立非执行董事按照《组织章程细则》等规定，按时参加董事会会议，审议了64项议案。

审核委员会于2022年以现场、视频及电话方式召开会议6次，审议了55项议案，就全年业绩和中期业绩、年度利润分配方案、续聘核数师、持续关联（连）交易等方面向董事会提出了意见和建议。

薪酬委员会于2022年以现场、视频及电话方式召开会议4次，审议了11项议案，就高级管理层年度考核指标目标值及实际完成值、董事及高管人员责任保险、新任董事的薪酬架构，以及期权激励第二期授予方案等进行审议。

提名委员会于2022年以现场方式召开会议1次，审议了2项议案，就公司董事会架构及组成，以及建议董事会通过委任新董事等进行审议。

四、综合评价及建议

公司独立非执行董事在任职期间，严格按照法律、法规、监管规则和《组织章程细则》的要求，付出足够的时间和精力履行职责，发挥专业优势，诚信、勤勉、独立、严谨地参与董事会各项决策，切实维护公司利益，关注中小股东合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。

中国移动有限公司独立非执行董事姚建华、杨强、李嘉士、梁高美懿

2023年3月23日