维远股份：2022年年度股东大会会议资料

利华益维远化学股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

会议召开时间：2023年3月23日

利华益维远化学股份有限公司2022年年度股东大会文件目录

1、维远股份2022年年度股东大会会议须知 ··············2

2、维远股份2022年年度股东大会会议议程 ···············5

3、议案一：关于公司2022年度利润分配方案的议案··················7

4、议案二：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案·············9

5、议案三：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案·············14

6、议案四：关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案············19

7、议案五：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案···············20

8、议案六：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案················21

9、议案七：关于《公司2023年度财务预算报告》的议案················26

10、议案八：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案············30

11、议案九：关于续聘公司2023年度审计机构的议案·················34

12、议案十：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案······36

13、议案十一：关于独立董事薪酬的议案····························38

14、议案十二：关于监事辞职及补选监事的议案····················39

15、议案十三：关于公司2023年申请融资及银行综合授信的议案·······40

16、议案十四：关于调整部分募投项目产能规模及使用部分募投项目节余募集资金投向其他募投项目的议案······························41

17、议案十五：关于使用自有资金进行现金管理的议案··············47

利华益维远化学股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，制定本股东大会会议须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡原件、本人身份证原件或法人单位证明、 授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

三、会议按照会议通知上所列议案顺序进行审议、表决。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或

股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东或股东授权代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东或股东授权代表的发言，在股东大会进行表决时，股东或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。议案十二为累积投票议案，股东应在对应的候选人后面填写投票股数，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，表决权可以集中使用；其余议案为非累积投票议案，股东应在表决票中提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会由两名股东代表、监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月2日披露于上海证券交易所网站的《利华益维远化学股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

利华益维远化学股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年3月23日下午14:00

二、会议地点：山东省东营市利津县经济开发区利十一路118号维远股份办公楼五楼会议室

三、召开方式：现场会议结合网络投票

四、召集人：董事会

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议正式开始；

（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）宣读会议须知；

（四）推举本次会议计票人、监票人；

（五）宣读会议议案：

1、宣读《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

2、宣读《公司2022年度董事会工作报告》；

3、宣读《公司2022年度监事会工作报告》；

4、宣读《公司2022年度独立董事述职报告》；

5、宣读《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》；

6、宣读《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》;

7、宣读《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》；

8、宣读《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

9、宣读《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；10、宣读《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

11、宣读《关于独立董事薪酬的议案》；

12、宣读《关于监事辞职及补选监事的议案》；

13、宣读《关于公司2023年申请融资及银行综合授信的议案》；

14、宣读《关于调整部分募投项目产能规模及使用部分募投项目节余募集资金投向其他募投项目的议案》；

15、宣读《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

（六）股东发言及公司回答股东提问；

（七）参加现场会议的股东审议议案并表决议案；

（八）与会代表休息（计票人、监票人及有关工作人员统计网络及现场投票结果）；

（九）宣读会议表决结果；

（十）宣读2022年年度股东大会决议；

（十一）律师宣读2022年年度股东大会见证意见；

（十二）出席会议的董监高签署股东大会决议及会议记录等；

（十三）主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度母公司实现净利润607,635,974.06元，截至2022年12月31日，累计母公司可供分配利润3,352,544,137.08元，累计归属于母公司股东的可分配的利润为3,352,904,519.27元。

根据公司章程相关规定，并考虑公司2023年固定资产投资资金需求，拟定2022年公司利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本550,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.66元，共计派发现金股利91,300,000.00元。本年度现金分红比例为15.02%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。

公司2022年度不进行送红股及资本公积金转增股本。

公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1.66元，共计派

发现金股利91,300,000.00元。现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，公司提出此2022年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。我们根据上述有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，我们认为本次利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，并充分体现公司注重对投资者的回报，使投资者能够分享公司的经营成果。

综上，我们同意本议案并同意将本议案相关文件提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，且公司已于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《利华益维远化学股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2023-007），现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案二

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的规定，组织编制了《公司2022年度董事会工作报告》。

有关公司2022年度董事会工作报告的具体内容参见本议案附件1。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《利华益维远化学股份有限公司2022年度董事会工作报告》

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

附件1

利华益维远化学股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，全体董事本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉、履职尽责，积极应对困难与挑战，有效地保障了公司良好的运营和可持续发展。现将董事会2022年度重点工作和2023年度主要工作汇报如下:

一、2022年度公司基本情况

2022年公司认真对形势、市场、政策、机遇变化进行分析研判，积极因应，坚定发展信心和决心，紧紧围绕公司发展战略和既定的发展目标，以七大管理为总抓手，以七大工作为重点，制定措施、强化落实“安环优稳长满高”七字方针，抢抓市场机遇，提质降本增效，安全环保稳中向好，项目建设提档加速，科技创新不断突破，管理能力再度提升，有序推进了生产运营各项工作，保障了公司健康可持续发展。

（一）2022年度公司经营情况

2022年度，公司实现销售收入77.98亿元，同比减少19.06%。实现归属于上市公司股东的净利润6.08亿元，同比减少71.73%，每股收益为1.11元。2022年末，公司资产总额99.31亿元，同比增长7.57%；公司净资产86.44亿元，同比增长4.79%；每股净资

产15.72元；资产负债率12.96%，同比增长2.31%。

（二）公司上市之后运营良好

2022年，公司秉持“行稳致远”的发展理念，加强内控管理、依法依规、规范运作，保持了上市后高质量发展的良好运行。一是“维远股份”600955相继入选上证380指数样本股、列入2021年度中国上市公司创利能力指数百强、2022年“沪股通”标的股和化工ETF标的名单；二是重视股东回报，召开2021年年度业绩说明会暨现金分红说明会，并以每股0.391元（含税）派发现金红利，共计派发现金红利2.15亿元。2022年9月15日，汇泽投资等9家机构共2.274亿股解除限售；三是持续合规运营、规范三会运作。一年来，公司三会运作合法合规，信息披露及时准确，舆情监控有力有度，与投资者关系良好和谐，董监高团队勤勉尽责，定期进行股东分析，努力为投资者创造长期价值。

二、公司重大投资项目情况

2022年，董事会根据公司发展战略，不断实施“建链、延链、补链、强链”工程，积极推进了项目的建设和开工，并布局新能源产业链项目，增强公司核心竞争力。一是加快项目建设，其中10万吨/年高纯碳酸二甲酯项目于2022年10月底机械竣工，2023年1月份生产出合格产品投产达产；60万吨/年丙烷脱氢及20万吨/年高性能聚丙烯项目正在进行钢结构设备安装；二是布局并推进了30万吨/年直接氧化法环氧丙烷项目、25万吨/年电解液溶剂项目、聚碳酸酯装置扩能优化等项目的建设，以上项目的建设完成和投产，将打造起一条全新的“丙烷-丙烯-环氧丙烷-电解液溶剂”新能源产业链，实现二氧化碳减排与资源化绿色利用，进

一步推动企业转型升级，拉伸增强产业链条，优化高端化工产品结构，培育壮大新动能，实现生产效益与绿色低碳同步发展。

三、董事会2022年度的日常工作情况

（一）董事会会议情况

2022年，公司共召开董事会7次，没有董事会议案被否决的情形，及时高效地进行了公司经营与投资决策。所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》有关规定，做出的会议决议均合法有效。全体董事均出席会议，先后通过了调整董事会下属委员会成员、2021年度工作报告、公司2022年度日常关联交易预计、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案、投资建设30万吨/年直接氧化法环氧丙烷项目、投资建设25万吨/年电解液溶剂项目的议案、投资建设聚碳酸酯装置扩能优化项目、修订《公司章程》等57项议案内容，推进了公司稳健发展。

公司董事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。

（二）召开股东大会及执行决议情况

2022年，公司董事会召集并组织了2次股东大会。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，遵守《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规规定，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。

（三）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工

作制度》等规定，对公司利润分配议案、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、投资项目等事项认真审议并发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，为董事会的科学决策提供了参考与支持，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

四、公司未来发展与经营计划

新的一年，我们将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党的二十大精神，坚定发展实体产业不动摇，坚持高端定位，按照确立的“技术领先、短流程工艺、清洁生产、本质安全、有机化工新能源新材料高端化”的发展战略，加快高精尖项目及产品的建设与开发，持续研发投入，壮大研发团队，加强与科研院所的合作，做到产品差异化、发展低碳化、产学研销协同化，持续实施“建链、延链、补链、强链”工程，全力推进绿色、低碳、高性能新材料产业园的建设进度，打造起国内比较完整与先进、市场竞争力较强的有机化工新材料新能源基地。

以上报告请各位股东审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

议案三

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》的规定，组织编制了《公司2022年度监事会工作报告》。

有关公司2022年度监事会工作报告的具体内容参见本议案附件2。

以上议案，已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件2：《利华益维远化学股份有限公司2022年度监事会工作报告》

利华益维远化学股份有限公司监事会二〇二三年三月二十三日

附件2

利华益维远化学股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，监事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，本着认真、严谨的态度，勤勉尽责，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，对公司的依法运作、经营决策程序、财务情况、内部控制建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、监督。现将2022年度监事会的工作情况报告如下：

一、对2022年度董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。

公司重大经营决策合理，程序合法有效；公司进一步建立健全了内控制度，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

二、2022年度监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开了四次会议，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》

的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。具体内容如下：

（一）第二届监事会第四次会议，于2022年3月1日以现场方式召开，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》，《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》，《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》，《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》，《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，《关于<公司2021年度内部控制评价报告>和<公司内部控制审计报告>的议案》，《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

（二）第二届监事会第五次会议，于4月27日以书面传签方式召开，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

（三）第二届监事会第六次会议，于8月26日以书面传签方式召开，审议通过了《关于<公司2022年半年度报告>及摘要的议案》，《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

（四）第二届监事会第七次会议，于10月25日以书面传签方式召开，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

三、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

监事会认为：公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不

断完善内部控制制度，并能够按照有关内部控制制度开展业务。董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，经营决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

通过对公司财务情况的检查，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，审计意见客观、真实、准确。

（三）监事会对公司募集资金使用和管理情况的意见

监事会认为：公司募集资金使用和管理符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和本公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

通过对公司2022年度发生关联交易情况进行的核查，监事会认为：公司的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，与关联方遵循公平、公正的原则，全面签订了关联交易协议，定价公允

合理。报告期内发生的关联交易公平、程序合法，未发现有损害公司和股东利益的行为。

（五）监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司编制的2022年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司结合自身的实际情况，建立起了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，报告期内公司内部控制整体运行情况良好。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和实际运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。

以上报告请各位股东审议。

利华益维远化学股份有限公司监事会

二〇二三年三月二十三日

议案四关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，组织编制了《公司2022年度独立董事述职报告》。

有关公司2022年度独立董事述职报告的具体内容参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案五

关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，结合公司实际情况和上海证券交易所的安排，公司已经编制完成2022年年度报告及其摘要，具体内容参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司2022年年度报告》及《利华益维远化学股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案六

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告已编制完成，具体内容参见本议案附件3。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件3：《利华益维远化学股份有限公司2022年度财务决算报告》

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

附件3

利华益维远化学股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

根据公司安排，向各位股东报告利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算，请予以审议。

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了XYZH/2023JNAA2B0010号标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务指标

基本每股收益（元/股）

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）公司总体财务情况

（二）资产负债表主要项目分析

截至本报告期末，公司交易性金融资产期末比期初减少208,181.01万元，主要为公司利用闲置募集资金和自有资金购买理财产品减少；其他流动资产期末比期初增加16,310.25万元，主要为可转让存单和待抵扣进项税增加；在建工程期末比期初增加180,332.40万元，主要为在建项目投入增加；其他非流动资产期末比期初增加96,751.10万元，主要为预付项目建设资金增加；无形资产增加主要为购买土地使用权增加；应付票据增加主要为未到期应付银行承兑汇票减少；应付账款增加主要为应付材料设备款等增加。

（三）利润表主要项目分析

收入减少，主要为部分装置周期性检修和主要产品价格下降；研发费用增加，主要为本期研发项目增加和研发投入增加；净利润减少，主要为主要原料价格同比上涨，另因物流运输及公司部分装置周期性检修等因素影响，成本上升。

（四）现金流量主要项目分析

2022年经营活动现金净流量108,384.07万元，投资活动现金净流量-106,694.80万元，筹资活动现金净流量-24,190.14万元，现金及现金等价物净增加-22,500.87万元。公司经营活动现金净流量较上年同期下降，主要为本期原材料价格上涨支付货款增加，产品价格下降和产销量减少导致收到货款减少所致；投资活动现金净流量增加，主要系本期收回投资收到的现金增加所致；筹资活动现金净流量较上年同期下降，主要系本期吸收投资收到的现金减少所致。

四、公司产品盈利能力分析

公司一直专注于化工新材料业务，建设了聚碳酸酯及其上下游产业链，是国内聚碳酸酯产业链上下游覆盖最齐备的企业之一。现有苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、异丙醇、聚碳酸酯改性合金产能分别为年产44万吨、26万吨、24万吨、13万吨、10万吨、1万吨，市场占有率较高，另有10万吨/年高纯碳酸二甲酯（已于2023年1月底投产），60万吨/年丙烷脱氢，20万吨/年高性能聚丙烯，30万吨/年直接氧化法环氧丙烷，25万吨/年电解液溶剂等项目在建，具有良好的市场竞争力。

2022年公司毛利率情况：

主营业务

2022年公司部分产品毛利率较上期下降，主要由于：1、2022

年部分装置根据生产经营需要进行了检修。2、2022年主要原材料价格上涨导致毛利率下降，纯苯价格同比上涨15.48%；部分产品丙酮价格同比下降12.11%、双酚A价格同比下降34.93%、聚碳酸酯价格同比下降27.48%。

五、关联方及关联交易

公司2022年销售商品和提供劳务给利华益利津炼化有限公司金额11,906.63万元，采购商品和接受劳务金额44,610.44万元，租赁费用0.91万元；公司2021年销售商品和提供劳务给利华益利津炼化有限公司金额25,706.99万元，采购商品和接受劳务金额6,684.59万元，租赁收益426.97万元，租赁费用0.91万元。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案七

关于《公司2023年度财务预算报告》的议案

各位股东：

根据公司战略发展目标及2023年度经营计划，以经审计的2022年度经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制2023年度的财务预算报告，具体内容参见本议案附件4。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件4：《利华益维远化学股份有限公司2023年度财务预算报告》

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

附件4

利华益维远化学股份有限公司

2023年度财务预算报告

各位股东：

根据公司安排，向各位股东报告利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务预算方案，请予以审议。

根据公司2023年的总体工作要求和生产经营发展计划，制订了公司2023年度经营目标，编制公司2023年度财务预算方案如下:

一、预算编制基础、范围和原则

根据公司董事会、监事会及公司年度费用预算，遵循《企业会计准则》《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，依据公司《财务预算管理办法》，结合公司2022年度实际完成情况和2023年度经营目标任务，以财务管理、预算管理和资金管理为重点，严格按照内部经营活动的责任权限；遵循效益优先、总量平衡的原则；坚持积极稳健原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合”的程序进行，充分考虑各项基本假设的前提下,本着求实稳健、谨慎的原则编制。2023年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2022年度保持一致。

二、财务预算编制的基本前提和假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现行汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、主要财务预算指标

2023年公司将贯彻落实各项发展规划和任务目标，结合公司制定的2023年度经营目标，根据2022年度生产运营情况，预计碳酸二甲酯装置、丙烷脱氢装置、环氧丙烷装置的产能释放情况，以及2023年原料、产品价格预计情况，预计2023年度实现营业收入100亿元，营业成本88亿元。

四、确保财务预算完成的措施

1、公司各部门在确保原有市场稳定情况下，积极开发新客户，努力达成年度经营目标；

2、继续强化财务管理和预算管理，进一步完善成本、费用管控,创收节支；

3、加强内控管理、绩效考核，提升公司整体经营和管理效率；

4、合理安排、使用资金，提高资金的使用效率；

5、落实全员安全生产责任制，加大监督考核力度，通过对现有装置进行过程安全管理现状评估，找出薄弱环节，推进化工过

程安全管理体系在公司的运行，使公司的生产经营活动得到有力保障。

本预算仅为公司2023年度经营预测，不代表公司2023年度的实际盈利情况，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案八

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度关联交易发生情况及2023年度关联交易预计情况如下，请予以审议。

一、预计2023年度日常关联交易情况

单位：万元

向关联方销售商品和提供劳

务

合计

自关联方购买商品和接受劳

务

合计

关联租赁

二、2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

三、关联方介绍及关联关系

关联方：利华益利津炼化有限公司（本文简称“利津炼化”）

1、关联方基本情况

法定代表人索树城，注册资本43,527.32万元，住所为利津县永莘路55号，经营范围为危险化学品生产；发电、输电、供电业务；热力生产和供应；技术进出口；货物进出口；进出口代理。石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品

销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；金属废料和碎屑加工处理。

2、上述关联方与公司的关联关系

利华益利津炼化有限公司与利华益维远化学股份有限公司均属于同一实际控制人控制下的企业。

四、履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会使公司形成坏账损失。

五、定价政策及定价依据

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，日常关联交易的定价以市场价格为基础，签署关联交易协议。

六、交易目的和交易对公司的影响

上述预计日常关联交易均为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，不会损害公司利益，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，对公司财务指标影响较小。

七、协议签署

就上述2023年度日常关联交易，公司根据日常生产经营的实

际需要分别通过同上述关联方签订关联交易合同或其他形式的书面文件的方式进行。公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：

公司对2023年度日常关联交易预计符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，我们同意上述关联交易预计情况事项，并同意将本议案相关文件提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，具体详情参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《利华益维远化学股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009），现提请股东大会审议，关联股东徐云亭、李玉生、魏玉东、陈敏华、郭建国、郭兆年、张吉奎、索树城、赵宝民、王海峰、李秀民、袁崇敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守业、维远控股有限责任公司、东营益安股权投资管理中心（有限合伙）应回避表决本项议案。

利华益维远化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

议案九

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的审计机构，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司提供了高质量的审计服务，切实履行了审计机构应尽的职责。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2023年度审计机构，聘期一年，审计报酬为100万元人民币。并提请公司股东大会同意董事会及董事会授权人士签署相关协议及办理有关事宜。自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：公司拟续聘信永中和为2023年度审计机构。我们对信永中和进行了认真审查，我们认为该所是符合《证券法》规定的审计机构（会计师事务所），具备为公司提供审计服务的经验与能力，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利

益的情形。我们同意本议案并同意将本议案相关文件提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，具体详情参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2023-010）。现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

议案十

关于为董事、监事及高级管理人员

购买责任险的议案

各位股东：

为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体方案如下：

1.投保人：利华益维远化学股份有限公司

2.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员

3.责任限额：预计不超过人民币140,000,000.00元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

4.保险费：预计不超过人民币450,000.00元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

5.保险期限：自合同生效起1年（具体以与保险公司协商确定的期限为准，后续可续期或重新投保）

为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事会及其授权的人士办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时

或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

公司独立董事审议后一致认为：本次为董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司和董事、监事、高级管理人员的权益，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，全体董事及监事回避表决，董事会及监事会同意将本议案直接提交股东大会审议。具体详情参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-011）。现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

议案十一

关于独立董事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、指导意见及《利华益维远化学股份有限公司章程》，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，结合公司自身实际情况和行业特点等综合因素，拟定给予每名独立董事每年津贴20万元人民币。

公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：公司本次调整独立董事津贴标准是根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进公司规范运作，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意本议案并同意将本议案相关文件提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案十二

关于监事辞职及补选监事的议案

各位股东：

公司监事会近日收到监事林艳艳女士辞职报告，林艳艳女士因工作调整原因申请辞去公司监事职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。

根据《公司法》《公司章程》有关规定，林艳艳女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数。为保障公司监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事前，林艳艳女士仍将依照法律法规和《公司章程》相关规定继续履行监事职责。公司及监事会对林艳艳女士在任职期间的勤勉工作表示衷心感谢！

经公司监事会进行任职资格审查后，拟提名季官文先生为公司第二届监事会监事候选人并提交股东大会进行选举。任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

以上议案，已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，具体详情参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司关于监事辞职并补选监事的公告》（公告编号：2023-016）。现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案十三关于公司2023年申请融资及银行综合授信的议案

各位股东：

根据工作需要，现对公司2023年度授信额度的预测情况做如下汇报，请各位股东予以审议。

为满足公司（包括公司子公司）业务发展的资金需求，提高决策效率，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起一年内，同意公司（包括公司子公司）在融资总额度不超过75亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。如发生超过预计总额度的融资，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。本授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案十四

关于调整部分募投项目产能规模及使用部分募投项目节余募集资金投向其他募投项目的议案

各位股东：

为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将2021年首次公开发行股票募集资金投资项目之60万吨/年丙烷脱氢及40万吨/年高性能聚丙烯项目产能规模进行部分调整，将35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目及研发中心项目节余募集资金及利息收入投向其他募投项目，具体情况如下：

一、募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2737号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年9月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票137,500,000.00股，发行价为每股人民币29.56元，共计募集资金406,450.00万元，扣除公开发行新股的发行费用总额为18,456.46万元后的募集资金净额为387,993.54万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2021JNAA20195号《利华益维远化学股份有限公司首发募集资金验资报告》。

截至2023年2月28日，募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

二、本次拟调整部分募投项目产能规模情况

根据战略规划和公司业务发展需要，并为提高募集资金使用效率，公司拟对募集资金投资项目之“60万吨/年丙烷脱氢及40万吨/年高性能聚丙烯项目”中的高性能聚丙烯产能规模进行部分调整，调整后，建设内容变更为建设60万吨/年丙烷脱氢、20万吨/年高性能聚丙烯装置并配套公用工程和辅助设施。

截至目前，该项目正在进行建设施工，项目产能调整后，丙烷脱氢工段产品丙烯不仅可继续满足公司现有苯酚、丙酮生产需求，调减部分可作为在建项目原料，适应公司未来发展需要，符合产业规划，并与公司环氧丙烷、电解液溶剂等项目进行产业协同，进一步配置资源利用效率，提升公司核心竞争力。

经调整后的60万吨/年丙烷脱氢及20万吨/年高性能聚丙烯项目投资估算如下：

单位：万元

序号

三、募投项目募集资金节余情况

首次公开发行募集资金投资项目“35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目”立项批准时间为2019年8月，已于2020年底前正式投产。“研发中心项目”立项批准时间为2020年3月，在该项目实施过程中，公司根据业务发展需要，对此项目的具体建设内容进行了调整优化，利用自有资金新建了新材料研发中心。

1、35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目

该项目在实施过程中，公司对各项费用和工期进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，减少了项目的总开支，故募集资金略有结余，鉴于上述项目已达到预期可使用状态并投产，公司不再使用募集资金投入本项目。

2、研发中心项目

该项目在实施过程中，公司根据业务发展需要，对募投项目的具体建设内容进行了调整优化，在原建设内容基础上，还利用自有资金新建了新材料研发中心，与原建设内容及公司后续项目相匹配，建设过程中选用了部分更具性价比的设备类型，因此部

分募集资金节余。目前公司新材料研发中心已经投入使用，不仅实现了研发中心项目功能，并在原研发中心项目的基础上，拥有和配置了更优的研发设施，符合公司发展规划，可更合理有效配置资源。

上述募投项目的募集资金投入及节余金额（含利息收入及现金管理收益）具体情况如下：

单位：万元

四、节余募集资金投向其他募投项目的情况

结合公司实际生产经营需要，同时为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将募投项目“35万吨/年苯酚、丙酮、异丙醇联合项目”和“研发中心项目”截至2023年2月28日的节余募集资金9,734.33万元（含利息收入及现金管理收益），投向产能规模调整后的在建募投项目“60万吨/年丙烷脱氢及20万吨/年高性能聚丙烯项目”。调整前后，该项目的募集资金使用情况如下：

单位：万元

本次将节余募集资金投资投向“60万吨/年丙烷脱氢及20万吨/年高性能聚丙烯项目”，项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由企业自筹资金解决，本次调整有利于募投项目建设，可提高募集资金使用效率。

五、项目尚需有关部门审批的情况

本次调整部分募投项目产能规模经董事会和股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案变更、环评等变更手续（如需）。

公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：公司本次调整部分募投项目产能规模及使用部分募投项目节余募集资金投向其他募投项目是基于公司实际经营情况和长期发展战略做出的审慎决策，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，对公司完善产业链布局具有积极意义。公司本次变更部分募集资金投资项目的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司调整部分募投项目产能规模及使用部分募投项目节余募集资金投向其他募投项目事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，具体详情参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司关于调整部分募投项目产能规模并将部分募投项目节余募集资金投向其他募投项目的公告》（公告编号：2023-013）。现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日

议案十五

关于使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

2023年度，公司拟利用自有资金继续进行现金管理，详情如下：

为进一步提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证公司投资项目实施、不影响公司正常经营并充分考虑公司业务发展和风险可控的前提下，公司拟利用自有资金进行现金管理，具体情况如下：

1.自有资金投资产品品种：购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、可随时转让的大额存单、结构性存款、理财产品等）。

2.投资额度及期限：本次拟使用最高余额不超过人民币20亿元的自有资金进行现金管理，投资期限不超过36个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3.决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

4.实施方式：公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相应文件，具体事项由公司财务部负责实施。

5.现金管理收益分配：公司使用自有资金进行现金管理所得

收益归公司所有。

6.信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理的具体情况。

针对可能出现的有关现金管理的投资风险，公司拟采取措施包括：1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高的投资产品，期限不超过36个月。明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况。3、公司建立闲置资金管理规定，公司内部审计机构负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的，有助于提高自有资金使用效率，不影响项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对自有资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合本公司的实际情况及需要，不会影响投资计划正常进行，亦不会对公司主营业务产生负面影响，同时有利于提高闲置自有资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司

使用自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，具体详情参见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《利华益维远化学股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年三月二十三日